1 广发证券股份有限公司关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 内部控制制度等相关事项的核查意见 广发证券股份有限公司关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 内部控制制度等相关事项的核查意见 经中国证监会证监发行字2007402 号文核准，深圳劲嘉彩印集团股份有限 公司（以下简称“劲嘉股份”或“公司” ）首次向社会公众公开发行普通股（A 股） 。作为首次公开发行的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发 证券”或“保荐机构” ）对劲嘉股份进行了持续督导。根据深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引 （2008 年 12 月修订）及关于做好上市公司 2009 年年 度报告及相关工作的公告 （中国证监会公告200934 号）等文件的要求，广发 证券对劲嘉股份内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下： 一、关于对公司2009年度内控制度自我评价报告的意见 1、内部控制基本情况 一、关于对公司2009年度内控制度自我评价报告的意见 1、内部控制基本情况 (一) 控制环境 1、公司自成立以来，建立了较为完善的公司治理结构，报告期内，公司严格按 照股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则规范运作，经 营决策程序合法合规， 公司的组织架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的 指令被执行，公司内部控制活动基本涵盖了研发、采购、生产、销售、财务、人事、 控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大信息内部报告和 信息披露等公司所有运营环节。公司制定的有关印章管理、风险防范、对外投资及担 保管理、关联交易管理、信息披露管理等内控制度得到了贯彻和执行。 2、董事会审计委员会指导公司内部审计部门定期对公司内控制度关键环节执行 情况进行检查。公司制定了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等规 章制度。董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 董事会审计委员会下设审计监察部，设三名专职人员，负责公司内部审计工作，并直 接向董事会审计委员会汇报工作。 审计监察部在董事会审计委员会的监督与指导下不 定期对公司财务收支、生产经营活动和其他重大事项进行审计、核查，对经济效益的 2 真实性、合法性、合理性做出合理评价，对公司内部管理体系以及各单位内部控制的 执行情况进行监督检查。 3、公司在经营管理中，合理分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 的原则，形成相互制衡机制；建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。 (二)内部控制制度的建立情况 为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完 整，提高生产经营效率和效果，促进公司发展战略目标的实现，根据公司法、 证 券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件，公司形 成了一套较为完整的包括生产、供应、销售、人事、财务和行政管理体系的经营管理 内部控制制度和上市公司规范运作的内部控制制度。 1、公司治理方面 根据公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票 上市规则等有关法律、法规和规范性文件，公司在原制定的上市公司规范运作制度 的基础上，2009 年又制定了内幕信息及知情人管理制度，修订了公司章程、 董事会议事规则、 监事会议事规则等内部控制制度，以保证公司的规范运作。 2、生产经营方面 公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制定了一系列涵盖采购管理、生 产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活动各环 节的内控制度，确保各项工作有章可循。同时，公司通过完成 ISO9001/ISO14001 质 量环境双体系认证、职业健康安全管理认证、推行精益生产和卓越绩效管理等方式， 有效地促进了各项管理体系的进一步完善。 3、财务管理方面 公司建立了独立的会计核算体系，并根据公司法、企业会计准则、企 业会计制度等法律、行政法规以及公司章程的有关规定，建立了一套完善的财 务管理制度，具体包括会计核算制度、货币资金管理办法、费用开支管理制度、财务 印章管理制度、分支机构财务管理制度、基建财务管理制度、会计档案管理规定等， 明确了各级授权及签章等内部控制环节， 未经公司董事会审批通过下属子公司不能对 外投资、借款和担保。 3 4、内部审计方面 公司设立了专门的内部审计部门， 配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司审计监察部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的 指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。 5、人力资源方面 根据劳动法及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源 管理制度和奖金和绩效考核管理办法，对人员录用、员工培训、轮岗、奖惩、 晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细的规定，并建 立了一套完善的绩效考核体系。公司重视员工对工作的胜任能力，根据实际工作的需 要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能基本胜任目前所处的 工作岗位。 6、诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分， 影响到公司重要业务流程的设 计和运行。公司一贯重视诚信和道德价值观的培养，建立了员工手册、员工培 训管理制度、子公司人力资源管理实施细则等一系列的内部规范，公司通过奖 惩制度和高层管理人员的身体力行来有效地落实公司诚信和道德价值观。 7、管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会 审计委员会和监事会对其实施有效的监督。 公司管理层对收到的有关内部控制弱点及 违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“以人为本、诚信为本、创新为本 和竞和共赢”的经营理论，“务实高效”的经营风格，诚实守信、合法经营。 (三)2009 年度内部控制执行情况 2009 年度， 公司本着重要性和成本效益原则， 采取预防与控制相结合方式和灵活 多样的控制措施，实施了有效的内部控制。 1、日常经营过程中实施的控制活动 （1）分公司、子公司的内部控制：建立了严格的目标经营责任制，实行全面预 算管理。统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关 4 制度；统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的审批流程；通 过派出董事、经营管理人员、财务管理人员对控股子公司行使管理决策程序；通过定 期和不定期询问报告制度及时掌握分公司、子公司的经营管理情况。 （2）授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理 业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、 总经理、董事会和股东大会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过 权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行处理。 （3）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人 员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告 的处理程序。 （4）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存 货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措 施确保财产安全。 （5）运营分析控制：公司建立了运营情况分析制度，一方面各下属子公司以及 各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息， 进行定性及定量分析后 形成书面报告递交给公司经营管理层；另一方面公司经营管理层定期、不定期地召开 子公司各级管理人员会议，对有关生产、营销、投资、融资、财务等方面的信息进行 综合讨论分析， 并根据相关情况及时调整公司的经营思路， 确保公司发展战略的实现。 （6）KPI 绩效考评控制：公司建立了 KPI 绩效考评制度，对公司各职能部门、 下属子公司负责人进行定期的行为考核和业绩考核， 将考评结果作为确定员工薪酬和 晋升、辞退的依据，充分激发员工的积极性和创造性。 2、重点实施的内部控制活动 （1）关联交易的内部控制：根据公司章程及关联交易决策制度有关规 定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行关 联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行关联股东回避制度， 股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 （2）对外投资、收购资产的内部控制：公司在公司章程以及重大投资、 重大生产经营及财务决策程序与规则中明确规定了董事会对于对外投资、收购资产 的审批权限，董事会对一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权 5 投资、项目投资、风险投资、收购兼并）金额在公司最近一期经审计净资产值 5%或 10,000 万元（以二者中较低者为准）至总资产值 30%或公司最近一期经审计净资产的 50%（以二者中较低者为准）做出决策。 2009 年度，公司收购了湖州天外绿色包装印刷有限公司 24.05%的股权，该项股 权收购履行了公司的投资决策程序，符合公司的内部控制管理和信息披露的相关规 定。 （3）资产抵押、对外担保的内部控制：公司在公司章程以及重大投资、 重大生产经营及财务决策程序与规则中规定了董事会对资产抵押、对外担保的审批 权限，为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产 30%的资产抵押；公司及 公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的 50%的担保；公 司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；为资产负债率不 超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的 担保。超过上述范围的资产抵押、对外担保须经股东大会审议通过。 2009 年度，公司未发生对外担保事项。 （4）募集资金存放与使用的内部控制：公司依照公司法、证券法、深 圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关法 律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用 管理制度。 募集资金按照募集资金专项存储及使用管理制度的规定申请、审批、专户存 储、专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了 监督权，保障了募集资金的正常使用。 公司开设了募集资金专项存储账户， 并与存放募集资金的银行及保荐人签订了募 集资金三方监管协议。公司严格按照上市公司募集资金投资项目计划使用募集资金， 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计， 对募集资金使用的 合规性发表意见。 （5）信息披露的内部控制：公司制定了公开信息披露管理制度 、 重大 信息内部报告制度以及内幕信息及知情人管理制度 ，明确规定了重大信息 的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了未公开重大信息 的保密措施， 明确内幕信息知情人的范围和保密责任； 明确规定了公司及其董事、 6 监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务 中的权利、义务和责任以及投资者关系活动中的行为规范。 2、重点控制活动中的问题及整改情况 2、重点控制活动中的问题及整改情况 （一）内部控制制度建设方面 虽然公司目前已建立起一套比较完整的内部控制制度体系， 但因公司业务和规模 在不断扩大，内部控制制度还需不断完善和提高。 公司各项内部控制制度建立和健全是一项长期任务， 还需不断在公司内部加强内 部控制的教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险的控制意识，确保各项内 部控制制度的有效实施。 公司制订并发布了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度以及内 幕信息及知情人管理制度，以加强内幕信息管理。但由于公司上市以后扩张速度较 快，公司对管理人员以及员工的培训教育还不够，特别是对于各项制度的理解和实际 执行过程中具体操作规范的培训教育力度还需进一步提高。 公司将与上市公司监管部 门密切配合进一步加强公司高级管理人员和关