我国企业并购过程中的制度性障碍 Thursday, 20 May 2004 09:22:42 关键词并购资本运营准兼并制度一、企业并购过程中的外部制度环境阻碍(一)国有产权制度的固有缺陷。我国现阶段的企业并购,应理解为是一种产权变革的过程。而由于我国拥有大量的国有企业,其国有资产的特殊性质,使并购变得更为复杂。改革后的国企,虽然理论上最终所有权没有改变,只有中央政府才是国有经济的唯一所有者,但事实上产权却不确定地分布于所涉及的利益相关者,地方政府对其管辖范围内的地方国有企业,不仅有着很大一部分的实际控制权,而且还拥有部分的剩余收益权,从而使得国企的并购呈现出一种“准兼并”的行为特征。在这种产权结构下,国企产权的无偿调拨和无偿流动是非常困难的事情。就国企和非国企之间的产权交易与流动来说,国企一方关于产权买卖的决策,并非有最终的所有者-全民来作出,并非由中央政府来作出,而是由国企的管理层作出,这就有可能出现代理人对委托人的产权进行买卖的悖论。所以,国企的准兼并行为面临一系列难以克服的问题。首先,国有资产缺少法定的唯一的代表人,并购主体不明确,从而导致有并购意向的企业很难找到合适的谈判对象。有时即使开展了谈判,谈判对手也往往缺乏权威性。其次,政府干预过多。国企剩余索取权和剩余收益权的分离,有可能会使控制权成为一种廉价投票权,使享有控制权的人不承担企业的经营风险。所以在国有资产的交易过程中,有可能出现代理人出卖委托人的情况。现实情况是,地方政府往往从有利于地方经济发展出发,以消除地方企业亏损为直接目的,实行捆绑式并购,甚至导致并购的失败。最后,企业的产权边界模糊。我国集体所有制企业、全民所有制企业产权关系极为复杂,有的企业行政隶属关系几经变更,有的企业组织结构多次调整,有的企业合并、分立,由全民变集体,或者由集体变全民等等。产权关系的不明晰使得并购活动的开展缺乏动力。(二)资本市场发展滞后。企业并购自身是一种资本的运动,所以发达而完备的资本市场是企业并购顺畅进行的必备条件。目前,我国资本市场的缺陷主要在于:(1)市场体系不完备。我国的债券市场刚刚起步,在企业并购市场上还没有发挥其应有的作用;股票市场受到政府的影响比较大,尚未正式走上轨道,自然就限制了它对企业并购发挥实质性的作用;共同基金市场还未建立,不能为企业的并购提供充裕的资金支持。(2)证券市场的制度设计不合理。首先,在市场准入上,虽然号称实行核准制,但实际上仍然困难重重。其次,上市公司的股权结构不合理。3/4的股权不能流通甚至不能协议转让,人们很难通过证券市场的操作收购一家企业。最后,证券市场的实际运作不规范。上市公司信息披露的不及时、不真实以及庄家的恶意炒作,证券监管部门的监管不利,使得企业的并购活动难以顺利开展。(三)中介机构不发达。按照Greenvald和Stiglitz的分析,投资银行等金融机构的核心作用在于把资源从拥有者转移到高效能的使用者一方时,能降低“信息成本”,为并购双方提供良好的服务。但在我国目前的条件下,为企业并购服务的金融中介机构很不发达,现存的证券公司、投资咨询公司、投资银行、律师事务所、会计师事务所等还不能为并购双方尤其是并购方提供完善的服务。以证券公司为例,据统计,90年代初美国证券承销占投资银行的业务利润还不到10%,并购业务都是投行的核心业务。而我国的证券公司利润的80%来自传统的承销业务,只有20%来自创新和并购。同时,企业产权交易中心,仅在显示供求信息、导求交易对象等方面为企业的产权交易提供有限的服务。二、企业并购后的内部制度整合过程中的障碍一次并购活动的成功,不仅包括成功的收购,还应该包括收购以后对并购企业的整合。在兼并发生前,无论是兼并企业还是被兼并企业,各自均有自身的制度结构,而企业兼并会使制度发生特定的变化,从而形成制度效应。按制度在兼并前后的变异程度,制度效应可分为两类:一类是双向的制度融合;一类是单向的制度移植。前者较多地出现在强强之间的兼并中,后者常常出现在优势企业和劣势企业之间的兼并中。就我国企业并购不成功的原因来说,主要在于以下几个方面:1.并购企业双方的制度兼容性较差,制度的刚性使得彼此难以相互适应。2000年我国民营企业并购上市公司国有股在1000万以上的交易达40-50起,大都采取场外交易的方式。但民营企业通过买壳并购上市公司往往会产生一系列难解的整合问题。以创智并购五一文为例,这起并购并没有产生制度融合的效应。由于民营企业上市无门迫使创智不得不行此曲线救国之道,借壳之后才发现双方在资产、组织流程和价值观上的全然不协,结果只有以一方退出为结局,另一方则付出了近1亿元的代价。美国管理学权威德鲁克曾指出,一个企业的多元化经营程度越高,协调活动的成本和可能造成的决策延误也就越多。这一论断同样适用于不同行业间兼并后的制度重组。2.制度结构调整过程中的成本过高。就制度融合而言,正式制度的融合容易实现,而非正式制度如管理风格、文化管理等的融合则需要一个长期的“磨合”过程。就优势企业向弱势企业的制度移植来说,为适应被兼并企业的新环境,必须在制度结构上做出调整。由于我国国企的特殊性质,导致了制度结构调整过程中的交易成本高昂。三、解决我国企业“兼并难题”的基本思路我国企业并购不成功的制度性障碍主要来自于外部的制度环境和内部制度的整合两方面的因素,二者共同制约了企业并购效应的发挥。因此,在今后的改革过程中,我们也应从改革外部的制度环境和企业自身产权制度及重视企业兼并中的制度效应等方面入手。1.进行产权制度的改革和创新。产权如果发生变化,企业的其他制度,如公司治理结构、激励机制、管理制度等都会发生相应的变化。为推动我国国有企业并购的顺利进行,提高国有经济的效率,就要使国企从准兼并机制走向兼并机制,而这又取决于国有经济的产权重组的进行。产权重组的核心问题是,变单一的产权主体为多元化的产权主体。具体思路是,可以让国有经济从那些以赢利为目标的竞争性行业中退出,转到公共产品和基础设施、自然垄断行业、战略性行业等部门去,由各种形式的公有产权以及其他经济主体取而代之。可以通过养老保险基金、失业保险基金、信托投资公司、商业银行等共同持股的方式将国家作为唯一所者的国有企业改组为多元化的法人实体,从而为产权在不同主体之间的流动提供了最基本的条件。2.逐步完善资本市场。针对我国资本市场的现存问题,在今后的改革过程中,应进一步的扩大市场规模,发展债券市场、股票市场及共同基金市场,逐步建立多层次的资本市场体系,从而为企业并购的顺畅进行创造条件。在市场的准入上,应采用市场机制,避免行政干预,并通过国有股减持方案和国有股流通方案的出台,改变目前上市公司中的国有股不流通的问题。另外,应建立健全证券市场的监管体系,规范中介机构及投资者的行为。3.建立完善的并购服务体系。律师事务所、会计师事务所、投资银行和证券公司等可以为企业并购活动提供法律、财务、策略上的咨询和资本方面的支持,形成完善的服务体系。鉴于我国目前中介机构的不发达,今后为保证企业并购的顺利开展,要积极扶持以投资银行为代表的中介机构的发展,对现有的证券从业机构进行机构重组和业务重组。同时,通过立法规范这些机构参与并购的行为。4.建立健全法律体系。在西方的发达的市场经济国家,企业的并购从开始到终结,每一步都有相关的法律法规作保障,严格的法律体系是并购得以有条不紊进行的必要保障。在今后的立法过程中,应参照西方发达市场经济国家的经验并根据实践的要求不断完善现有的法律体系。尽快出台企业兼并法、外资外汇等法案及与并购相关的具体实施细则,同时注意增强法律法规的可操作性。参考文献:1.叶璋:企业并购的效率,资本市场,2000年第10期。2.邵东亚:上市公司收购的动因、效率与机制优化,中国工业经济2000年第11期。3.陈国富、卿志琼:企业兼并中的制度效应,经济问题探索2000年第5期。4.王巍、康荣平:中国并购报告,中国物资出版社2001年版。5.刘文通:公司兼并收购论,北京大学出版社1997年版。 页码: 1 作者:全丽萍 来源:首都经济贸易大学学报2002年07月 责任编辑：闪刀 深入贯彻落实科学发展观和党的十七届五中全会，及全国、省、市纪委工作会议精神，坚持以人为本、执政为民理念，坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防的方针，弘扬理论联系实际的马克思主义学风several group number, then with b a, =c,c is is methyl b two vertical box between of accurate size. Per-23 measurement, such as proceeds of c values are equal and equal to the design value, then the vertical installation accurate. For example a, b, and c valueswhile on horizontal vertical errors for measurement, General in iron angle code bit at measurement level points grid errors, specific method is from baseline to methyl vertical box center line distance for a, to b vertical box distance for b, list can measured