诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目 资产评估报告书目录资产评估报告书目录 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 目目 录录 声声 明明1 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要2 资产评估报告书资产评估报告书5 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者5 二、评估目的8 三、评估对象和评估范围8 四、价值类型及其定义9 五、评估基准日9 六、评估依据9 七、评估方法10 八、评估程序实施过程和情况18 九、评估原则及评估假设20 十、评估结论21 十一、特别事项说明22 十二、评估报告使用限制说明23 十三、评估报告日24 附件目录附件目录26 诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司全部股权项目诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司全部股权项目 资产评估报告书声明资产评估报告书声明 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 1 声声 明明 一、在本项目的评估过程中，注册资产评估师恪守独立、客观 和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，对评 估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业 意见，并承担相应的责任。 一、在本项目的评估过程中，注册资产评估师恪守独立、客观 和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，对评 估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业 意见，并承担相应的责任。 二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限 制，合理理解并恰当使用评估报告，评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。注册资产评估师不承担相关当事人决策 的责任。 二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限 制，合理理解并恰当使用评估报告，评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。注册资产评估师不承担相关当事人决策 的责任。 三、评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使 用者使用，法律、法规另有规定的除外。注册资产评估师和评估机 构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后 果不承担责任。 三、评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使 用者使用，法律、法规另有规定的除外。注册资产评估师和评估机 构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后 果不承担责任。 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 2009 年年 11 月月 20 日日 诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书 摘要摘要 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 2 诚志股份有限公司拟转让其持有的诚志股份有限公司拟转让其持有的 江西诚志医药集团有限公司股权项目江西诚志医药集团有限公司股权项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 中威正信评报字（中威正信评报字（2009）第）第 1168 号号 中威正信（北京）资产评估有限公司接受诚志股份有限公司（以下简称：诚志股份公 司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，对诚志股份公司拟转让其拥有的江西诚志医药集团有限公司（以下 简称：江西诚志医药公司）股权的经济行为所涉及的江西诚志医药公司截止 2009 年 10 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，对江西诚志医药公司的股东全部权益价值（净资产） 在评估基准日 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映。 经过对江西诚志医药公司的基本情况进行分析， 本次对江西诚志医药公司股东全部权 益价值评估采用收益法和成本法分别进行评估。 截止评估基准日 2009 年 10 月 31 日， 经北京立信会计师事务所有限公司出具的京信 审字【2009】第 1273 号审计报告确定的江西诚志医药集团有限公司总资产账面价值为 12,443.27 万元，总负债账面价值为 456.54 万元，净资产为 11,986.73 万元。在实施了上述 资产评估程序和方法后，该公司的资产及负债在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值反 映如下： （一）成本法评估结论 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。评估中在假设江西诚志医药公司持续经营的前提下，采用与委托 评估资产相适应的具体评估方法分别对江西诚志医药公司的各项资产及负债进行评估， 以 评估后资产减负债确定江西诚志医药公司股东全部权益价值。 按照成本法，对公司负债表所列示的内容进行评定估算，评估结论如下表所示： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C=B-A D=C/A100% 1 流动资产 9,141.16 9,148.35 7.20 0.08 2 非流动资产 3,302.11 3,781.47 479.37 14.52 诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书 摘要摘要 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 3 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C=B-A D=C/A100% 3 投资性房地产981.45 1,047.35 65.90 6.71 4 固定资产 1,796.96 1,991.60 194.64 10.83 5 无形资产 523.70 742.52 218.83 41.78 6 资产总计资产总计 12,443.27 12,929.83 486.56 3.91 7 流动负债 456.54 456.54 - - 8 负债合计负债合计 456.54 456.54 - - 9 净资产净资产 11,986.73 12,473.28 486.56 4.06 评估结果为：总资产评估值 12,929.83 万元、总负债评估值 456.54 万元、净资产评估 值 12,473.29 万元，较净资产账面值 11,986.73 万元增值 486.56 万元，增值率为 4.06%。 （二）收益法评估结论 在评估基准日 2009 年 10 月 31 日持续经营前提下该公司的账面净资产为 11,986.72 万 元，采用收益法现值法评估后的净资产价值为 5,054.86 万元；较账面值 11,986.73 万元减 值 6,931.86 万元，减值率 57.83% 减值原因分析如下： 由于该公司不再享有诚志股份将公司药品生产企业的药品批发专 营权，使得公司目前销售毛利急剧下降；该公司地处南昌市解放西路的繁华地段，根据医 药的批发销售的特点，药品批发经营业务和地段的繁华并无直接和必要的关联，加之该公 司出租房产由于是原工业厂房改造，租金收入欠佳，和该公司所处的地段极不相称。 目前该公司的药品批发销售业务处于转折期。 因此该公司根据目前的药品批发经营状 况及租金收入状况而提供的未来的收益预测及成本分析， 计算得出未来经营活动现金流折 现价值，并不代表企业价值的真正所在。因此本次结论中，在收益法评估结论和成本法评 估结论中，不选用收益法计算的股东权益价值。 （三） 评估结论 按照上述分析，本次评估最终采用成本法的评估结论，确定该公司全部股东权益，经 过成本法评估，评估结果为：总资产评估值 12,929.83 万元、总负债评估值 456.54 万元、 净资产评估值 12,473.29 万元，较净资产账面值 11,986.73 万元增值 486.56 万元，增值率 为 4.06%。 诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书诚志股份有限公司拟转让其持有的江西诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书 摘要摘要 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 4 （此页无正文） 评估机构法定代表人：评估机构法定代表人： 注注 册册 资资 产产 评估师：评估师： 注注 册册 资资 产产 评估师：评估师： 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 2009 年年 11 月月 20 日日 诚志股份有限公司拟转让其持有的江诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书诚志股份有限公司拟转让其持有的江诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 5 诚志股份有限公司拟转让其持有的诚志股份有限公司拟转让其持有的 江西诚志医药集团有限公司股权项目江西诚志医药集团有限公司股权项目 资产评估报告书资产评估报告书 中威正信评报字（中威正信评报字（2009）第）第 1168 号号 诚志股份有限公司：诚志股份有限公司： 中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受诚志股份有 限公司（以下简称：诚志股份公司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、 独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对诚志股份公司拟转让其拥有江西 诚志医药集团有限公司（以下简称：江西诚志医药公司）股权的经济行为所涉及的江西诚 志医药公司经审计后的资产负债表中反映的全部资产及负债进行了评估工作。 本公司评估 人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对 江西诚志医药公司的股东全部权益价值（净资产）在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价 值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、产权持有者、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者一、委托方、产权持有者、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方及产权持有者：诚志股份有限公司（一）委托方及产权持有者：诚志股份有限公司 名 称：诚志股份有限公司 注册住所：南昌市经济技术开发区玉屏区大街 299 号 法定代表人：荣泳霖 注册资本：人民币 197,032,414.00 元 经济性质：股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 宗旨和业务范围： 本企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家限定公司经营或禁止 出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品、 化学试剂、助剂的科技并开发、制造、批发、零售、咨询服务、物业管理、纸、纸制品、 生活用纸、卫生巾系列产品的批发、零售、生产，食用油脂及油料的加工、批发、零售； 医院投资管理；技术咨询、技术服务、技术转让。 （二）资产占有方：江西诚志医药集团有限公司（二）资产占有方：江西诚志医药集团有限公司 企业名称：江西诚志医药集团有限公司 注册住所：南昌市解放西路 226 号 诚志股份有限公司拟转让其持有的江诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书诚志股份有限公司拟转让其持有的江诚志医药集团有限公司股权项目资产评估报告书 正文正文 中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司 6 法定代表人：杨邵愈 注册资本：人民币 110,000,000.00 元（实收资金 110,000,000.00 元） 经济性质：其他有限责任公司 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素；中药材、中药饮片、生物制品、医疗器 械、生化药品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素及疫苗的批发（有效期至 2009 年 12 月 31 日）；预包装食品的批发、零售（有效期至 2010 年 9 月 22 日）。 历史沿革及概况：江西诚志医药集团有限公司于 1999 年 4 月 3 日由诚志股份有限公 司、江西省医药国有资产经营公司（现名江西省医药集团公司）共同出资组建。经江西