财务顾问业务培训一、 财务顾问的定义及业务分类：财务顾问是指金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。所提供的大的顾问项目有：投资顾问、融资顾问、资本运作顾问、资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财务顾问、政府财务顾问等职能。根据企业的不同特点和人员配置选择一项或多项顾问服务，本次所讲的是根据投资银行总部的业务特点和人员配置重点介绍投资顾问、资本运作顾问，即并购类财务顾问。并购类财务顾问业务分类：1、兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司 2、收购：一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。包括资产收购（acquisition of assets）和股权收购（acquisition of stock） 3、合并：吸收合并（一个存在，其他消失：A+B=A-） ；控股合并（母子公司：A+B=A-+B-） ；新设合并（全部消失，新设一个：A+B=C）。4、重组：上市公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或通过其他方式（如资产置换、发行股份购买资产、受托经营、对外捐赠等）进行资产交易的行为。重组将使上市公司资产结构、盈利状况、经营管理等发生较大变化，进而直接决定重组后上市公司的基本面情况。同时，资产重组还是实现置入资产间接上市的重要途径。 并购会产生资产重组的结果。能构成资产重组的经济行为还包括股权转让、资产剥离、资产置换等。 5、上市公司重大资产重组：使上市公司资产总额、资产净额或营业收入变化超过50%以上的资产重组。购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过50%且超过5000万元。 2008年8月实施的上市公司并购重组财务顾问业务管理办法规定上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购管理办法修订后上市公司聘请的财务顾问叫独立财务顾问，一般由证券公司担任，如果重组涉及配套融资，该证券公司还得有保荐资格；交易对方聘请的财务顾问可以是券商，也可以不是。二、 并购重组现状（国内并购、公告日）2.1、2015年并购重组高发期2.1、个季度交易数量和交易金额统计：时间数量金额（亿元）同比增长(%)环比增长(%)合计7,18431,780.79-Q220164232,089.26-69.89-59.23Q120169465,125.1040.27-39.13Q420151,3428,419.1170.6151.55Q320151,5045,555.3714.6-19.93Q220151,8596,938.31145.7289.9Q120151,1103,653.64-35.84-25.96数据来源：wind2.2、分行业并购交易数量统计（2015年）从行业看，并购风口集中在环保、TMT、医疗大健康等领域行业事件个数披露交易总金额（亿元）制造业8898550.97信息传输、软件和信息技术服务102860.11批发和零售业881569.69房地产业76649.45采矿业45207.75电力、热力、燃气及水供应37591.68卫生和社会工作33110.79建筑业3152.34文、体和娱乐27153.22交通运输、仓储和邮政业25869.9农、林、牧、渔2080.98教育2061.92租赁和商务服务19237.08综合18286.53住宿和餐饮业17303.43水利、环境和公共设施管理业14162.04金融业8250.92科学研究和技术服务业644.89数据来源：wind2.3、分区域统计并购最活跃区域主要分布在北京、广东、江苏、浙江、上海、山东等地，从数据统计前述六个省市占全国并购交易数量的一半以上。数据来源：wind2.4、交易规模统计5亿以内的交易规模占总交易数量81%，小规模交易是主线。数据来源：wind25、多元化经营及产业整合占半壁江山数据来源：wind2.6、并购方式数据来源：wind解释：上市公司的协议收购，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。2.7、支付方式数据来源：wind三、 监管口径统计2014年度，中国证监会并购重组委共召开78次会议，审核194起上市公司并购重组申请，达到历史顶峰。 而2015年度，上市公司并购重组继续保持疯狂火热状态。本年度内，重组委共召开113次会议，审核336起上市公司并购重组申请，再创纪录。其中194单重组方案无条件通过，占比57.23%；123单重组方案有条件通过，占比36.28%；22单重组方案未通过，占比6.49%。 2016年（截至5月18日），证监会共召开34次并购重组委会议，审核101单重组方案；其中40单重组方案获无条件通过，占比39.6%；55单重组方案获有条件通过，占比54.46%；6单重组方案未获通过，占比5.94%。3.1、各板块并购重组项目审核情况（2015年数据） 本年度内审核的336起上市公司并购重组申请中，创业板102起、中小板95起、深圳主板47起、上海主板92起。 排名顺序依次为：创业板中小板上海主板深圳主板。 3.2、并购重组项目审核结果情况（2015年数据） 本年度内审核的336起上市公司并购重组申请中，未通过审核的22起、有条件通过审核的123起、无条件通过审核的191起，审核通过率93.45%。 未通过审核的22起重组项目中，创业板6起，中小板6起，深圳主板7起，上海主板3起。 在未审核通过的项目中，万好万家、利德曼、天壕节能、力源信息二次上会获得无条件通过，通威股份二次上会获得有条件通过。3.3、2015年至今28上市公司并购被否案例统计时间公司名称否定原因重组管理办法2015年3月23日举行2015年第20次并购重组委会议深圳浩宁达仪表股份有限公司本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施不符合第四十三条第二款的相关规定2015年2月5日举行2015年第12次并购重组委会议浙江万好万家实业股份有限公司本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性不符合第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定2015年2月5日举行2015年第12次并购重组委会议广东群兴玩具股份有限公司本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性不符合第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定2015年4月16日举行2015年第29次并购重组委会议天壕节能科技股份有限公司本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力不符合第十一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定2015年3月20日举行2015年第19次并购重组委会议浙江永贵电器股份有限公司本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据不符合第十一条第（三）项的规定2014年12月25日举行2014年第76次并购重组委会议北京北斗星通导航技术股份有限公司标的企业华信天线实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示其目前仍为华颖锐兴股东，标的企业未来经营存在重大不确定性不符合第十一条第（四）项、第（五）项的规定2015年10月22日举行2015年第89次并购重组委会议西安启源机电装备股份有限公司本次交易标的资产中节能六合天融环保科技有限公司的子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。不符合第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定2015年7月31日举行2015年第65次并购重组委会议恒信移动商务股份有限公司1.独立财务顾问、会计师核查后认为，本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。不符合第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第十一条第（四）项的规定2015年10月21日举行2015年第87次并购重组委会议通威股份有限公司本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑不符合第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项相关规定2015年1月26日举行2015年第8次并购重组委会议安徽丰原药业股份有限公司本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性不符合第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。2015年3月26日举行2015年第21次并购重组委会议北京神州泰岳软件股份有限公司本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力不符合第四十三条第一款第（一）项的规定2015年12月16日举行2015年第108次并购重组委会议福建三钢闽光股份有限公司你公司申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分。不符合第四十三条第一款第（一）项的相关规定2015年9月29日举行2015年第84次并购重组委会议重庆渝开发股份有限公司本次交易标的资