1 PEPE 投资尽职调查内容与程序投资尽职调查内容与程序 目目 录录 第一部分第一部分 公司背景调查公司背景调查2 2 一、公司历史演变调查2 二 股东变更情况调查2 三、公司治理结构调查3 四、组织结构调查4 五、管理团队调查4 六、业务发展战略与目标5 第二部分第二部分 行业和经营调查行业和经营调查5 5 一、行业及竞争者调查5 二、采购环节业务调查7 三、生产环节业务调查8 四、销售环节业务调查9 五、技术与研发调查11 第三部分第三部分 法律调查法律调查1212 一、独立性调查12 二、同业竞争调查13 三、关联方及关联交易调查14 四、诉讼、仲裁或处罚15 第四部分第四部分 资产调查资产调查1515 一、资产调查15 第五部分第五部分 财务调查财务调查1616 一、销售环节财务调查16 二、采购与生产环节财务调查17 三、投资环节财务调查17 四、融资环节财务调查18 五、税务调查18 六、或有事项调查19 第六部分第六部分 发展规划与财务预测调查发展规划与财务预测调查2020 一、公司发展规划调查20 2 二、公司财务预测调查20 第七部分第七部分 本轮融资及上市计划调查本轮融资及上市计划调查2020 一、与本轮融资有关事项调查20 二、未来上市计划调查21 第一部分第一部分 公司背景调查公司背景调查 一、公司历史演变调查一、公司历史演变调查 （一）调查目标（一）调查目标 1了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响 （二）调查程序（二）调查程序 1获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影 响。 2获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公 司核心竞争力在行业内地位的变化。 3调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生 的重大影响。 4审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是 否已经消除。 二二 股东变更情况调查股东变更情况调查 （一）调查目标（一）调查目标 1股东是否符合有关法律法规的规范 2公司股东变更的行为和程序是否合法、规范 （二）调查程序（二）调查程序 1编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、 管理和经营业绩的影响。 3 2取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和 有关规定。 3追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争 力产生直接或间接的影响。 4检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个 自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的 股权纠纷。 5检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股。 6调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结 构发生变化。 7获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化 以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范。 三、公司治理结构调查三、公司治理结构调查 （一）调查目标（一）调查目标 1公司章程及草案是否合法合规。 2股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断。 3董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 （二）调查程序（二）调查程序 1查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程 是否履行了法定程序，其内容是否与公司法等相抵触。 2确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性。 3查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董 事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重 要管理人员的变化。 4确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公 司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损 害公司利益的其他活动。 5考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于 吸引人才，保持高级管理人员的稳定。 4 四、组织结构调查四、组织结构调查 （一）调查目标（一）调查目标 1全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务 情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方。 2了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。 （二）调查程序（二）调查程序 1画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系。 2画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分 析其设计的合理性和运行的有效性。 3与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。 五、管理团队调查五、管理团队调查 （一）调查目标（一）调查目标 1主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人 员）是否正直、诚信。 2主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力。 3了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法。 4了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响 （二）调查程序：调查程序： 1取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主 要成员在本行业的的执业经验和记录。 2与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等 主题进行单独的会谈。 3调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因。 4调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定。 5与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受。 6调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系， 5 特别考核体系的落实情况。 7了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况。 8调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。 六、业务发展战略与目标六、业务发展战略与目标 （一）调查目标（一）调查目标 1调查公司业务发展目标与现有业务的关系。 2调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。 （二）调查程序（二）调查程序 查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息： 1公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划。 2公司发展目标与现有业务间的关系。 3公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等。 4公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题 等。 第二部分第二部分 行业和经营调查行业和经营调查 一、行业及竞争者调查一、行业及竞争者调查 （一）调查目标（一）调查目标 1调查公司所处行业的现状及发展前景。 2调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位。 3调查公司主要经营活动的合法性。 （二）调查程序（二）调查程序 1查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发 6 展中心或其他研究机构） ，调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展 的有利、不利因素。 2调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定价是否受到限制？ 是否享受优惠政策？ 3了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业 管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响。 4了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技 术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的 研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总 销售的比例等方面。 5调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰 退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。 6查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最 近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整 的方向。 7查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求 的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有 生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可 替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。 8对公司产品价格变动作出预测。 9调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度 上受到进口同类产品的冲击。 10对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、 7 公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、 相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表） 。对公司目前、未来的市场地位作出描述和 判断。 11利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选 择 5-10 家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、 生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主 营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。 二、采购环节业务调查二、采购环节业务调查 （一）调查目标（一）调查目标 1调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商 2调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易 （二）调查程序（二）调查程序 1调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营权等方面因素使得 供应方市场有较高的进入壁垒。 2与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采 购是否受到资源或其他因素的限制。 3了解公司主要的供应商(至少前 5 名)，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购 金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况。 4与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近 几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重。 5与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度。 6调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现 象。 7查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司 产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响。 8 8与采购部门与生产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况， 关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险。 9与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷。 10如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东 与公司之间的利润输送或资金转移的现象。 三、生产环节业务调查三、生产环节业务调查 （一）调查目标（一）调查目标 1.调查公司生产工艺、生产能力、实际产量 2.调查公司生产组织、保障 3.成本分析 4.调查公司生产的质量控制、安全、环保 （二）调查程序（二）调查程序 1调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线 生产；用流水线生产。 2了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图。调查公司行业中工艺、 技术方面的领先程度。 3调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实