上市公司并购重组实务 与并购基金,李鹏程 二一二年 三月,一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析,重组与并购,上市公司并购重组的意义,上市公司资产重组主要操作模式定向增发,定向增发的三种模式,案例：中国远洋发行股票收购大股东资产,概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产，开创“一日双审”。,总体操作模式示意,分两次发行 第一次向中远总公司发行，价格：20日均价18.49 元/股； 第二次向特定投资者发行 ，价格：询价确定、但不低于18.49元/股；（最终发行价30元/股） 以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。,一日双审模式：,根据非公开发行股票实施细则，上市公司资产重组和非公开发行募集资金应分开办理； 2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对象发行股份购买资产； 2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股股票； 中远首开“双审制”+“一日模式”。,重要时点：,期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准； 从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。,单位：千元,交易前后财务情况对比：,注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。,除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输资产，盈利能力获得极大提升。,上市公司资产重组主要操作模式资产置换,资产置换的两种模式： 模式一 “净壳重组”模式,1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部股份，取得上市公司控制权； 2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行等额置换； 3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全部资产；,模式二 部分资产置换 上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；,案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换,概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减资弥补亏损 的创新方案，使上市公司脱胎换骨。,第一步 原控股股东股权转让,第二步 重大资产置换,资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。,中鼎股份,飞 彩 股 份,中 鼎 密 封 件 公 司,置出农用车辆业务相关主要资产和负债,置入液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品业务相关的主要资产和负债,(万元) 2004年 2005年 主营收入 42,700 50,056 净利润 5,536.43 5,729.61,2003-2005年 农用车业务大幅滑坡 每股收益分别为： -1.04元、-1.08元、 0.0243元,置换资产净值41,186.95万元,第三步 转增、送股、减资弥亏,飞彩股份累积亏损高达7.7亿，如不减资，10年无法分配利润,转增、送股、减资,2. 非流通股股东将其获增股份中的1410.5万股转送给流通股股东,1. 先以资本公积金向全体股东每10股转增21股,3. 全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损,转增股本的目的是为向流通股股东支付对价,减资弥亏实际是将所有者权益项下的各科目进行调整，所有者权益并没有减少,同时完成股改,上市公司资产重组主要操作模式吸收合并,吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂牌企业的工作； 2004年以后，重新活跃的上市公司吸收合并则明显具有产业整合的目标，且更突出了市场化的特点； 随着市场的逐渐规范，同一控股股东下属的存在同业竞争的上市公司具有吸收合并的内在要求； 吸收合并在实践中表现为三种类型： （1）上市公司之间的吸收合并；（如第一百货吸收合并华联商厦案例） （2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通过反向收购实现“借壳上市” ；（如ST长运吸收合并西南证券、成都建投吸收合并国金证券等案例） （3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。（如TCL集团吸收合并TCL通讯使其退市，再以集团IPO的方式整体上市案例）,吸收合并的法律程序,自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保； 不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。,概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市： 第一步，协议收购+资产置换，置入国金证券51.76%的股份； 第二步，成都建投吸收合并余下48.24%国金证券股份，国金整体上市。,案例：国金证券借壳成都建投（600109）,成都建投,47.17%,47.17%股权转让,成都国资局,置出全部资产和负债，与置入的差价部分定向发行不超过7500万股（6.44元/股）,置入51.76%国金证券,第一步,资产置换和定向发行完成后，长沙九芝堂持有成都建投44.76%的股份，为公司第一大股东； 成都建投同时实施股权分置改革。,以（1000万现金+置换的成都建投全部资产负债）为对价,第二步,吸收合并完成后，原国金证券依法注销； 成都建投承继国金证券全部职工、资产与业务等；承接国金证券相关经营资质、并更名为国金证券股份有限公司，国金证券实现整体上市。,一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析,上市公司并购重组法规体系,上市公司并购重组操作程序,重大重组 分阶段流程图,上市公司并购重组操作程序(2),前期筹划准备阶段,证监会审核阶段,注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。,上市公司并购重组操作程序(3),重组的实施与持续督导阶段,上市公司并购重组操作程序(4),注：根据新修订的重组办法，借壳上市类重大资产重组持续督导期延长为3年。,一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析,上市公司并购重组的监管,三位一体,以信息披露为中心； 以提高透明度为主线； 以合规性监管为督导的综合监管体制；,分类审核,重大资产重组的监管（2）,正式受理,双人分工审核,专题会合议复核,并购重组会审核,职能部门,办公厅受理处,上市部并购处、监管处,并购重组委,上市部并购处、监管处,审核内容,并购处和监管处分别就法律和财务问题实施审核,主要对申报材料进行形式审查,部门主任或者分管主任召集并购处、监管处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见,根据上市部的初审报告独立审核并表决,递进,制约,重大资产重组的监管（3）,目前，证监会正在积极探索并购重组审核新思路，2012年拟正式推出“分道制”审核，即依据四大指标体系进行评定，包括交易主体的评价体系、财务顾问的评价体系、交易类型和产业政策的合规性，分别实行审批的“绿色通道”、“审慎通道”和“一般通道”。,上市公司购买和出售的资产总额同时达到上一会计年度经审计并表期末资产总额的70%； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 上市公司发行股份购买资产的。,重大资产重组的监管（4）,重大资产重组的监管（5）,注1：上市公司接到证监会对重组方案不予核准的通知后，应在十日内对是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以公告； 注2：上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。（依前次重组股东大会的授权而定）,监管政策最新动向,2011年8月，证监会发布关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定及相关配套规定： 规范借壳上市 规定拟借壳经营实体需持续经营3年以上，近两个会计年度利润为正且累计超过2000万元，与IPO条件进一步趋同。 丰富支付手段，鼓励产业整合类并购重组 上市公司以产业整合或增强现有业务协同效应为目的，在控制权不变情况下，可向控股股东、实际控制人以外的特定对象发行股份购买资产； 发行股份不低于5%，或低于5%但交易金额不低于1亿元，创业板上市公司不低于5000万元。 支持上市公司资产重组与配套融资同步操作 明确配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，融资与重组一并由并购重组委审核；如超过25%的，则一并由发行审核委员会予以审核； 资产重组与配套融资一次受理、一次核准，同步操作，进一步拓宽了并购融资渠道、减少审核环节，提高重组效率。,一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析,案例一、兴业集团借壳富龙热电（000426） 内容提要： 2010年5月，富龙热电披露重组预案，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除少数金融股权外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及以资产认购富龙热电非公开发行股份的方式获取富龙热电控制权。 审核情况及原因分析： 2011年5月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过，被否的重要原因之一很可能就是不符合新的借壳审核标准（当时仍为征求意见阶段）。 兴业集团2009年营业收入4.29亿元，亏损1120万元，2008年营业收入6.6亿，亏损1.3亿元；而拟注入上市公司的富生矿业、锡林矿业等资产，2009年净利润也呈现亏损状态； 拟注入资产盈利能力存疑，不符合关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）中提到的拟借壳上市公司的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元的规定。 2011年8月24，调整后的重组方案二度申报上会，赶在“借壳新规”9月1日正式实施前成功过会。,并购重组委上会被否典型案例分析,案例二、天山纺织（000813）重大资产重组 内容提要： 2010年6月，天山纺织披露重大资产重组预案称，拟以每股5.66元的价格，向新疆凯迪矿业投资股份有限(下称“凯迪矿业”)和青海雪驰科技技术有限(下称“青海雪驰”)增发1.23亿股，购买两家公司分别持有的新疆西拓矿业有限公司(下称“西拓矿业”)共计75%的股权标的资产估值为6.96亿元。 审核情况及原因分析： 中国证监会重组委于2011年3月30日举行2011年第6次并购重组委会议，对天山纺织的重大资产重组方案进行了审核。因拟注入的资产权属存在瑕疵等以下几方面的原因，重大资产方案被否决： 未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明； 标的资产正常生产经营面临较大不确定性； 资产评估依据不充分； 未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明。 2011年6月，天山纺织调整了拟注入矿业资产的估值后再次上报重组方案，2011年11月，公司发布延期回复证监会反馈意见的公告，至今仍未审结。,案例三、亿利科技（600277）向控股股东发行股份购买资产 内容提要： 亿利科技拟非公开发行42,749万股A股股票以购买亿利资源集团所持有的能源化工项目的相关股权资产 ，亿利科技主业将由无机化工、医药转向资本市场上炙手可热的能源化工。 审核情况及原因分析： 2008年2月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过。可能的原因是： 拟购买的神华亿利能源（49%股份）、亿利化学（41%股份）和亿利冀东水泥（41%股份）均处在建设期，07年三家公司的营业收入为0，项目的未来尚存在不确定性； 亿利科技本次拟购买资产所处的行业分别为火电、化工和水泥均属于国家环保总局认定的高污染行业； 本次定向增发方案的实施将使控股股东亿利资源集团的持股比例升至85.6%，存在大股东控制的风险。 2008年6月，二次上会的亿利科技重组方案获得并购重组委的有条