医药类合同参考格式(样本) 目录 ）总则 ）合营各方 ）成立合资经营公司 ）生产经营目的、范围和规模 ）投资总额和注册资本 ）合营各方责任 ）技术合作 ）场地使用 ）产品销售 ）设备、辅料、包装材料的购置 ）原料药的供应 ）工厂设施的设计准备和建筑 ）董事会 ）管理机构 ）劳动管理 ）工会 ）税收 ）财务会计制度 ）外汇 ）利润分配 ）保险 ）保密 ）期限、解散、清算 ）违约和不可抗力 ）适用法律和争议的解决 ）合同文本与文字 ）合同生效及其它事项 附件：技术转让协议 第一章总则和根据中华人民共和国中外合资经营企业法（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定按照平等互利的原则通过友好协商同意在中国共同举办合营企业特订立本合同 第二章合营各方 第条本合同的各方为： 甲方：、（上述两个实体合称甲方两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务） 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 乙方： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 第三章成立合资经营公司 第条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司 第条合营公司名称是：（以下简称合营公司） 其英文名称： 为此合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同 无论什么原因如果乙方在合营公司中不再有的股份甲方同意改变合营公司的名称以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样 合营公司的法定地址： 第条合营公司在中国具有法人资格受中国法律的管辖和保护其一切活动必须遵守中国法律和有关规定 第条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 除各自认缴的注册资本的出资额外各方均不对合营公司的债务负有更多的责任合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿 第四章生产经营目的、范围和规模 第条合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法将合营公司建成一个现代化的制药企业使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力并使甲方和乙方获得满意的经济效益合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“”）以及乙方制定的内部的质量规格条例在符合中华人民共和国药品管理法和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品 为了达到上述的主要目的合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司 第条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装 为了达到它的主要目的合营公司有权开展自己的经营活动 第条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品： 类：用中国国内生产的原料药生产的产品由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品由合营公司利用甲方的销售机构根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售 类：董事会可于将来决定类产品包括下述产品： （）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品使用乙方的商标由合营公司在国内国外销售出口产品应由乙方包销 （）用中国国内的原料生产合营公司开发的产品包括先进的中草药制剂产品使用合营公司的商标由合营公司在国内国外销售按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售 生产类、类及部分类产品所需进口的原料药合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买 第条按合营公司工厂的设计能力合营公司初期的生产规模为年产量至片粒根据市场情况今后再增加约美元的投资合营公司年产量可增至片粒 第条合营公司生产经营所需外汇主要由出口类、类以及部分类产品来解决如外汇仍有不足特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决 第条合营公司今后将努力进行研究和开发工作其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有这些成果和产品可按照董事会决定的条款和条件分配或转让给甲方或乙方或双方 第五章投资总额和注册资本 第条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币 第条合营公司注册资本为美元 甲方出资额占注册资本的 其中：以土地使用权出资作价为美元现金出资为相当于美元的人民币 乙方出资额占注册资本的 其中：以工厂设施的设计及服务出资作代价为美元现金出资为相当于美元的币 第条合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决从甲方和或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供 第条甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外还以平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资场地使用年限为年场地使用权的出资作价为美元 乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外还以如本合同第条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务并以此作为出资额出资作价为美元 第条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划一旦董事会正式成立董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付以现金出资时甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户 甲方和乙方的出资是按美元折算的运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例 任何一方如果推迟了应交纳的资金时应交付拖欠利息利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止 第条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资 第条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资出具验资证明合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明 第条合营期内合营公司不得减少注册资本的数额合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意并经审批机构批准 第条任何一方转让其全部或部分出资额事先都需取得对方书面同意一方转让时对方有优先购买权 第条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后报审批机构批准并向工商行政管理局办理变更登记手续 第条当双方的出资额达到注册资本后合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款 第六章合营各方责任 第条甲方责任如下： 向有关中国机关申请批准本合同及其附件代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项 根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资 协助合营公司办理有关场地的开发事宜 协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料接通通讯、交通及其它有关的基础设施 根据本合同第条的规定向甲方已有客户代销合营公司的内销产品 协助合营公司招聘合格雇员及时任命合营公司的董事和董事长推荐第条的副总经理和第条规定的其它高级职员 协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所必须的批准 协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续 协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇 协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判 协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可 严格遵守本合同及附件的所有规定 办理合营公司委托甲方的其它事项 第条乙方的责任如下： 根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资 根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作 为合营公司推荐在海外购置所需机器设备 根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务 协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所有必须的批准 直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第条为类、类和部分类产品的生产所需要的所有原料药 协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长推荐条的总经理和条规定的高级职员 协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判 协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可 根据第条规定的合营公司和乙方签订的包销合同通过合营公司产品的出口以及通过第条（）、（）、（）、（）、（）条规定的其它方法协助合营公司