股票简称：联美控股 股票代码：600167 上市地点：上海证券交易所 联美控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿）（修订稿） 交易对方 住所 联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门 联美集团有限公司 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 五层 1511 号 独立财务顾问: 签署日期：二零一六年五月 1 公司及董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险 因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明 本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 3 修订说明 本公司根据监管机构的意见及本次重大资产重组最新进展，对 联美控股股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 进行了补充和 完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、根据第六届董事会第十二次会议决议，根据调价机制对发行价格调整， 调价后发行股份数量，已在重组报告书“重大事项提示六、本次发行股份 购买资产情况（四）价格调整机制7、发行价格调整”、“第一节 本次交易概 况三、本次交易具体方案 （三） 本次发行股份购买资产情况4、发行价格调整” 及“第六节 发行股份情况”等中补充披露。 2、根据第六届董事会第十二次会议决议，公司决定取消“浑南新城南部热 源厂扩建工程”项目作为本次募集配套资金实施项目，调整后募投项目情况， 详见重组报告书“第七节 募集配套资金三、募集配套资金用途”。 3、根据第六届董事会第十二次会议决议，公司将对本次重大资产重组募集 配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东 大会审议通过的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联 美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通 过的“不低于 19.03 元/股”调整为“不低于 13.09 元/股”。具体详见 重组报告书 “第七节 募集配套资金二、募集配套资金的股份发行情况”。 4、补充披露了本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示，具体详见重 组报告书“重大风险提示二、本次交易完成后上市公司的风险（六）本次重 大资产重组摊薄即期回报的风险提示”和“第十三节 风险因素二、本次交易 完成后上市公司的风险（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示”。 5、补充披露了（1）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报 能力采取的措施，（2）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次 交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案，具体详见重组报告书“第十四节 4 其他重要事项八、保护投资者合法权益的相关安排（五）并购重组摊薄当期每 股收益的填补回报安排”部分。 6、补充修订了上市公司基本信息，删除营业执照注册号、税务登记号、组 织 机 构 代 码 证 号 ， 改 为 披 露 三 证 合 一 后 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91210100701795336J。具体详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息”。 7、补充修订了交易标的基本信息，删除沈阳新北税务登记号、组织机构代 码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100701933006N；根据 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大 资产重组 第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求，补充披露标的公司 英文名称、邮政编码、电话、传真号码、互联网网址、电子信箱内容。具体详 见重组报告书“第四节 交易标的基本情况一、沈阳新北（一）沈阳新北基 本情况1、沈阳新北基本信息”。 8、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除国新新能源税务登记号、组 织 机 构 代 码 证 号 ， 改 为 披 露 三 证 合 一 后 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91210100050783154H。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 一、沈阳新北（四）沈阳新北下属公司情况1、国新新能源（1）国新新能源基 本情况”。 9、补充修订了交易标的基本信息，删除国惠新能源税务登记号、组织机构 代码证号，改为披露三证合一后统一社会信用代码：91210100774808329E；根 据根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重 大资产重组 第五十二条的规定，对照新办法和新准则的要求，补充披露标的公 司英文名称、邮政编码、电话、传真号码、互联网网址、电子信箱内容。具体 详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况二、国惠新能源（一）国惠新 能源基本情况1、国惠新能源基本信息”。 10、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除沈水湾税务登记号、组织 机 构 代 码 证 号 ， 改 为 披 露 三 证 合 一 后 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91210100662515994Q。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 5 二、国惠新能源（四）国惠新能源下属公司情况1、沈水湾（1）沈水湾基本情 况”。 11、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除国润低碳税务登记号、组 织 机 构 代 码 证 号 ， 改 为 披 露 三 证 合 一 后 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91210112569432545K。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 二、国惠新能源（四）国惠新能源下属公司情况2、国润低碳（1）国润低碳基 本情况”。 12、补充修订了交易标的子公司基本信息，删除三六六科技税务登记号、 组 织 机 构 代 码 证 号 ， 改 为 披 露 三 证 合 一 后 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91540091321341551E。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况 二、国惠新能源（四）国惠新能源下属公司情况3、三六六科技（1）三六六科 技基本情况”。 13、关于本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规 模、财务状况相匹配及必要性相关内容，已在重组报告书“第七节 募集配 套资金四、募集配套资金的必要性（八）本次募集配套资金金额与上市公司及 标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配及必要性”中补充披露。 14、关于募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展 情况，相关土地是否取得土地使用权证”相关内容已在重组报告书“第七节 募集配套资金五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求（三）募投项 目履行审批或备案手续办理情况”中补充披露 15、关于联美集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定 期安排，已在重组报告书“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重 要承诺”及“第六节 发行股份情况二、本次发行股份具体情况 （五） 股份锁定 期安排”等部分补充披露。 16、关于本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实际控制人 未发生变更的依据，已在重组报告书 “第一节 本次交易概况七、本次交易 对上市公司影响（二）本次交易前后上市公司实际控制人的具体构成人员及实 际控制人未发生变更的依据”中补充披露。 6 17、关于结合苏壮强、苏冠荣为香港籍的情况，补充披露本次交易是否需 要取得相关部门的批准的相关事项，已在重组报告书“重大事项提示九、 本次交易的审批程序（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中补充披 露。 18、关于补充披露近三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及依据， 本次交易是否符合 首发管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号的规定的内容，已在重组报告 书 “第四节 交易标的基本情况一、沈阳新北 （三） 最近三年实际控制人情况” 和“第四节 交易标的基本情况二、国惠新能源（三）最近三年实际控制人情 况”中补充披露。 19、补充披露联众新能源唯一股东联众科技的相关资料，具体详见 重组报 告书 “第三节 交易对方基本情况一、联众新能源基本情况 （三） 与控股股东、 实际控制人之间的产权及其控制关系”中补充披露。 20、关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项相关内容，已在重组报告 书 “第四节 交易标的基本情况一、沈阳新北 （一） 基本情况”及“第四节 交 易标的基本情况一、沈阳新北（十二）其他情况其他”中补充披露。 21、关于国惠新能源企业性质变更涉及相关事项，相关内容已在 重组报告 书 “第四节 交易标的基本情况二、国惠新能源 （一） 基本情况”中补充披露。 22、关于标的公司沈阳新北收购部分资产而非由上市公司直接收购的情况 说明”相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况一、沈阳新北 （七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营性 资金占用、为关联方担保等情况的说明”中补充披露。 23、关于标的公司国惠新能源收购部分资产而非由上市公司直接收购的情 况说明”相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况二、国惠新 能源（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经 营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中补充披露。 24、关于国新新能源企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投 资、协议控制履行的必要的审议和批准程序等内容，已在重组报告书“第四 7 节