北京市中伦律师事务所上海分所北京市中伦律师事务所上海分所 关于关于 苏州罗普斯金铝业苏州罗普斯金铝业股份有限公司股份有限公司 2011年第四次年第四次临时股东大会临时股东大会所涉相关问题所涉相关问题 之之 法法 律律 意意 见见 书书 浦东新区世纪大道8号 国金中心B座10-11楼 中国 上海 北京市中伦律师事务所上海分所北京市中伦律师事务所上海分所 关于关于 苏州罗普斯金铝业苏州罗普斯金铝业股份有限公司股份有限公司 2011年第四次年第四次临时股东大会临时股东大会所涉相关问题所涉相关问题 之之 法律意见书法律意见书 致：苏州罗普斯金铝业股份有限公司 根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司（“罗普斯金罗普斯金”或“公司公司”）的委托，北京市中 伦律师事务所上海分所（“本所本所”）就公司2011年第四次临时股东大会（“本次股东大本次股东大 会会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会 的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书系依据中华人民共和国公司法（“公司法公司法”）、中华人 民共和国证券法（“证券证券法法”）、上市公司股东大会规则（“股东大会规股东大会规 则则”）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（“指导意见指导意见”）及 其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律 师 （“本所律师本所律师”） 依照现行有效的中国法律、 法规以及中国证券监督管理委员会 （“证证 监会监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对罗普斯金提供的与题述事宜有关的 法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本 所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证 明，并就有关事项向罗普斯金有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到罗普斯金如下承诺及保证：其 已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有 效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件 一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖罗普斯金或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议 人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书仅供罗普斯金为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用 于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予 以公告。 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律 意见承担责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要 求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出 具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，本次股东大会于2011年12月14日（星期三）上午十点召开， 而苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的通知 （“股东大会通知股东大会通知”）公告已于2011年11月28日刊登在证券时报和巨潮资讯网 （ ），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期 已达到并超过十五日。通知中载明了现场会议时间、会议地点、会议召集人、召开 方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法。 经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及 股东大会规则、指导意见的规定，亦符合苏州罗普斯金铝业股份有限公 司章程（“公司章程公司章程”）的规定。 二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格 经本所律师审查，罗普斯金第二届董事会第八次临时会议于2011年11月25日召 开，决定召开公司2011年第四次临时股东大会，公司第二届董事会是本次股东大会 的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的 股份数共计188,280,100股，占罗普斯金有表决权总股本的比例为74.606%。 出席或列席本次股东大会的其他人员为罗普斯金的董事、监事和部分高级管理 人员以及本所律师。 经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合 法、有效。 三、关于本次股东大会的议案三、关于本次股东大会的议案 经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出 任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中 载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。 经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，符合罗普斯金公司章程的规定。 四四、关于本次股东大会的、关于本次股东大会的表决程序和表决程序和表决表决结果结果 经本所律师审查，提交本次股东大会审议的相关议案表决结果如下： (一) 关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案 表决结果为：赞成188,280,100股，反对0股，弃权0股，赞成占本次股东大会有 效表决权股份总数的100%。 本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由2名股东代表、监事代表以及本所 律师共同参加计票和监票。 经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东以所持表 决权的二分之一以上同意获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关 法律、法规及股东大会规则的规定，亦符合公司章程的规定。本次股东大 会的表决程序及表决结果合法、有效。 五五、结论、结论 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法 规及股东大会规则的规定，符合公司章程的规定；本次股东大会的召集人 的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股 东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、 有效。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市中伦律师事务所上海分所关于苏州罗普斯金铝业股份有 限公司2011年第四次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书的签署页） 本法律意见书正本一式三（3）份。 北京市中伦律师事务所上海分所 经办律师：_ （公章） 童 悦 律师 负责人：_ _ 乔文骏 律师 项 瑾 律师 二O一一年十二月十四日