1 深圳雷曼光电科技股份有限公司 合同管理制度 第一章 总则 第一条 为规范 深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”） 合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、下属分公司和控股子公司对外签订的合同。但公司内部签订的各种协议及劳动合同，不适用本制度。 第三条 公司对外与法人、其他经济组织 或 自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。 第四条 公司与下属单位之间签订的合同也应遵照本制度。 第五条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括 但不限于 协议、合约、契约、订单、确认书等。 第六条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。 第七条 本制度所称“重大合同”是指： （一）法律关系复杂的合同； （二）其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同。 （三）公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告深圳证券交易所并披露： 1、 合同金额 单项金额在 2000 万元以上的 ； 2、 深圳证券交易所 认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。 第八条 本制度所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同以外的合同。 第九条 本制度所称“标准合同”是指 经 公司长期 反复 使用 ， 合同的格式及双方当事人的权利义务 关系稳定 ，且合同的样式、内容条款等具体规定标准化 ,只要双方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。包括政府部门、社会公共服务 2 部门及经过公司评审的格式化合同。其中经过公司评审的标准合同版本必须由业务主管部门提出，且分别经财务管理中心 、法务部、公司管理层评审通过方可生效。 第十条 本制度所称“非标准合同”是指除本制度规定的“标准合同”以外的合同。 第十一条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。 子公司是独立法人实体，可以对外签订合同；分公司及对外办事机构不具有独立法人资格，只能在公司授权范围内签订合同。 第十二条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。 第十三条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，应 当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。 第十四条 如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。 第十五条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及到对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。合同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以其中一个版本为准。 第二章 合同管理机构 第 十六条 公司法务部为公司合同的管理机构。 第十七条 公司财务部门和业务部门负责合同的分类专项管理，分别负责合同的财务审核和合同的业务审核。子公司签订的合同应由子公司负责保管原件，合同内容涉及母公司的，子公司应向母公司提交合同副本，以便母公司存档。 第十八条 公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。 第十九条 公司合同管理实行承办人责任制，业务、财务部门的承办人应对其职务行为负责。 第三章 合同的订立 3 第二十条 签订合同前，合同承办部门须确定一 位具体负责的承办人。重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参加，必要时外聘法律顾问参与合同谈判 。 第二十一条 合同签订前，合同承办部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。 第二十二条 一般标准合同的审批程序： 承办人将标准合同草案及与合同有关资料 （ 如需要 ） 提请合同承办部门 负责人 或授权代表审批。审批人或授权人对审核意见负责。 第二十三条 一般非标准合同的审批程序： （一） 合同承办 人应先将拟签合同的电子档发给法务及财务人员提出修改意见，承办人再根据法务及财务的意见与合同相对方协商，如此反复，直至合同文本定稿。 （二） 合同承办人应将纸质定稿合同及与合同有关资料（ 如需要 ） 逐级提请合同承办部门负责人审核；合同承办部门负责人 应出具审核意见； （三） 合同承办部门审核后，合同承办部门承办人应将纸质定稿合同、与合同有关资料、合同承办部门审核意见提交财务进行审核，财务根据审核结果出具无保留财务意见；如果财务对合同条款持有保留意见的，合同承办部门应重新制定合同； （四） 财务审核完毕后，合同承办人将财务出具的无保留意见的合同草案提交法务人员审核。法务人员应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具无保留法律意见；法务人员对合同条款持有保留意见的，合同承办部门应重新制定合同； （五） 合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部门主管审核意见及无保留法律意见 一起送分管副总裁审批。审批人对审核意见负责。 （六） 法务部 认为合同还需要总裁审批的，合同承办人应将各部门审核意见提交总裁审批。 （七） 需要审计监察部门审核的合同，必须提交审计部门审计。 4 第二十四条 重大合同的审批程序： （一）合同承办人应先召集技术研发、法务、财务等相关部门人组成谈判小组，与合同相对方确认好合同条款。然后合同承办部门承办人将纸质合同草案及与合同有关资料（ 如需要）逐级 提请合同承办部门负责人 审核；合同承办部门负责人应出具审核意见； （二）合同承办部门负责人 应出具审核意见后，再提交各相关部门会签。 （三） 会签完毕，再提交财务部门审核， 财务部门应对合同出具 无保留 审核意见；否则将合同打回重做。 （三）财务部门审核后，合同承办人应将合同草案、与合同有关资料、合同承办部门负责人审核意见表交法务部审核。法务部应出具无保留法律意见，否则将合同打回重做。 （ 四 ） 法务部 门审核后，合同承办人将合同草案提交审计监察部审核； （ 五 ）各部门审核完毕后，由承办人提交公司 总裁 审批。对于销售总合同下的订单总裁 可委托授权人签署。审批人对审核意见负责，当总裁 认为有必要时，可以提交总办会议 讨论决定。 （ 七 ）若涉及公司对外投资、项目合资合作、对外担保以及关联交易方面的合同达到公司相关制度要求的，还需要提交董事会办公室审核；如果需要公告或履行审批手续的，按相关制度执行。 第二十五条 合同的审批授权： 为提高合同审批效率、控制合同风险，合同的审批权可授权相关人员代为行使。 （一）合同的 审批授权 1、公司 总裁 、副 总 裁 （事业部总经理） 可授权相关人员代其行使合同审批权。 2、公司 总裁 、 副 总裁 （事业部总经理） 授权相关人员审批合同的，须签署书面授权委托书或授权邮件知会相关业务部门 ，授权委托书应载明授权人姓名、被授权人姓名、授权权限、授权期限 。无明确的书面授权，任何人不得超越审批权限或在无审批权限的情况下，行使合同审批权。 3、 被授权人 应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同审批权，授权人须对被授权人 的审批行为负责。 5 （二）合同的签署 授权 1、公司法定代表人具有合同的签 署 权。 2、 合同签 署原则上以合同承办人签名，加盖公司公章或合同专用章为生效。一般情况公司不授权任何人签署合同，如遇特殊情况，需要经公司 总裁 审核同意方可授权。 3、授权代表应尽到勤勉审慎的义务，严格按照公司规章制度及授权范围履行职权，如因玩忽职守给公司造成损失，公司有权要求其赔偿。 第二十六条 为了节约时间，提高效率，审核部门应将合同修改意见一次告知合同承办人。 第二十七条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同 。董事会办公室应按照上市规则有关规定及时披露，并向全体董事通报。 第二十八条 审核意见应明 确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。 第二十九条 合同承办部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。 第三十条 对各审核部门审 核意见 不齐备的合同草案，公司 印章管理人 应拒绝在合同上盖章 。 第三十一条 合同审核工作原则上实行专人负责制。 第三十 二 条 合同承办部门主管对合同审核的内容包括： （ 一 ） 合同的经济性： 1、市场供应、需求情况经调研属实； 2、市场供应、需求价格预测可靠、合理； 3、应予考虑的其它经济因素。 （ 二 ） 合同的技术性： 1、技术依据真实、可靠； 2、技术措施完备、可行； 3、技术标准和参数科学、真实、可行。 （ 三 ） 合同的可行性： 1、整体项目技术具有可靠性； 6 2、经济效益或社会效益具有真实性； 3、合同履行具有可操作性。 （ 四 ） 合同的安全性： 1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施； 2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益； 3、合同承办部门认为必须审核的其他内容。 第三十 三 条 财务部门对合同审核 的内容包括： （一）税务 条款：合同双方的涉税事项的纳税义务明确，并明确发票种类及相关税金的支付主体； （二） 收 /付款条件： 合同 收款或者付款的金额、方式、节点的描述要符合惯例或公司规定的信用政策；出口合同中关于结算和银行手续费等相关事项必须清楚、明确； （三）价格 条款：价格是否符合公司价格政策，折扣、佣金、返利等是否符合公司规定、经销商协议或其他规定； （四）合同附属义务：合同安装费用、运输费用、培训费用、保险费用等是否约定明确。合同违约金、保证金、定金条款是否符合公司制度要求。产品保修条款清楚、明确。 （ 五 ）权属与风险转移条款 ：合同中约定的验收条款与所有权转移条款之间的关联性及是否会影响合同整体收益； （ 六 ）预算：合同中涉及的费用支付金额，是否超出承办部门费用预算或者资本开支预算。 第三十 四 条 法务人员对合同的审核内容包括： （ 一 ） 合规合法性： 1、主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力； 2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司经营策略与计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、 乘人之危等手段订立合同的情况； 3、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求； 4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。 7 （ 二 ） 严密性： 1、合同条款完整、齐备； 2、文字清楚准确，不致产生歧义； 3、设定的权利和义务具体、确切； 4、相应手续完备； 5、相关附件完备； 6、附加条件适当、合法。 （ 三 ） 合同承办形式审核： 1、承办人无误； 2、符合公司规定程序； 3、各审核部门审核建议书齐备； 4、合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。 （ 四 ） 合同管理部门认为需审核的其他内容。 第三十五条 合同承办部门承办人向有关部门提交合同草案时，应预留 至少一 个工作日供其审核，同时审批人必