国浩律师（昆明）事务所国浩律师（昆明）事务所 关于关于 云南省投资控股集团云南省投资控股集团有限公司有限公司 2019 年年度第十五期超短期融资券度第十五期超短期融资券发行发行 之之 法律意见书法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 昆明市东风西路 162 号电子大厦 9/10 层邮编：650031 9/10/Floor,Electronicbuilding,No.162DongfengRoad,Kunming650031,China 电话/Tel:+86087165645555 传真/Fax:+86087163615220 网址/Website: 二一九年十月 法律意见书 目目 录录 释释义义1 1 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项.5 5 第二节第二节 正文正文6 6 一、发行人的主体资格 6 二、本次发行的批准和授权11 三、发行文件及发行有关机构12 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险17 五、总体结论性意见 56 第三节第三节 签章页签章页. 5858 法律意见书 1 释释义义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人/公司/ 云投集团 指指云南省投资控股集团有限公司 本期债券指指 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第十五期超短期 融资券 本次发行指指 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第十五期超短期 融资券的发行 云南省国资委指指云南省国有资产监督管理委员会 交易商协会指指中国银行间市场交易商协会 主承销商指指 中信银行银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）为 主承销商 信永中和指指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信指指中诚信国际信用评级有限责任公司 本所指指国浩律师（昆明）事务所 本所律师指指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署 页“经办律师”一栏中签名的律师 公司法指指中华人民共和国公司法 管理办法指指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引指指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信披规则指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 发行规则指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规 则 业务规程指指 银行间债券市场非金融企业超短期融资工具业务规程 （试行） 公司章程指指云南省投资控股集团有限公司章程 募 集 说 明 书 指指 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第十五期超短 期融资券募集说明书 承销协议指指 云南省投资控股集团有限公司 2018-2020 年度债务融资 工具承销协议 本法律意见书指指 国浩律师（昆明）事务所关于云南省投资控股集团有限 法律意见书 2 公司2019年度第十五期超短期融资券发行之法律意见书 审计报告指指 信 永 中 和 出 具 的 二 一 六 年 审 计 报 告 （XYZH/2017KMA30306 号）、二一七年审计报告 （XYZH/2018KMA30227）、二一八年审计报告 （XYZH/2019KMA30564） 财务报表指指 云南省投资控股集团有限公司 2019 年半年合并及母公 司财务报表 信用评级报 告 指指 中诚信国际信用评级有限责任公司 2019 年 8 月 23 日出具 的信用评级报告（CCXI-2019765D-03 号） 最近三年指指2016 年、2017 年及 2018 年 最近一期指指2019 年 1-6 月 元、万元、亿 元 指指人民币元、万元、亿元 能投集团指指云南省能源投资集团有限公司 旅投公司指指云南省旅游投资有限公司 铁投公司指指云南省铁路投资有限公司 云景林纸指指云南云景林纸股份有限公司 农林投公司指指云南省现代农林投资有限公司 云投国际指指云投国际（香港）有限公司 云投建设指指云南云投建设有限公司 医投公司指指云南省医疗投资管理集团有限公司 云投创新指指云南云投创新投资中心（有限合伙） 石化燃气指指云南石化燃气有限公司 中视云投指指中视云投文化旅游产业投资有限公司 云投文化指指云投文化发展（北京）有限公司 云投电子商务指指云南云投电子商务有限公司 法律意见书 3 云投生态指指云南云投生态环境科技股份有限公司 云投中油指指云南云投中油油品销售有限公司 滇中产业指指云南省滇中产业新区开发投资有限公司 符源贸易指指景谷符源贸易服务有限公司 泰兴矿业指指云南泰兴矿业有限公司 云投基金指指云南云投股权投资基金管理有限公司 旺世租赁指指云投旺世融资租赁有限公司 扶贫公司指指云南省扶贫投资开发有限公司 云投国有资本 基金 指指 云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 信产投公司指指云南省信息产业投资集团有限公司 云投新奥售电指指云南云投新奥售电有限公司 中以科技指指云南中以科技创新发展有限公司 云投资管指指云南省资产管理有限公司 云投酒店指指 云南云投酒店发展有限公司（原名：云南正融企业管理咨 询有限公司） 吴哥国际指指吴哥国际机场投资（柬埔寨)有限公司 西南招标指指云南西南招标有限公司 云投租赁指指云南云投融资租赁有限公司 云投康养指指云南云投康养投资有限责任公司 云南体投指指云南省体育产业投资有限公司 云能保理指指云能商业保理（上海）有限公司 能投物流指指云南能投物流有限责任公司 法律意见书 4 国浩律师（昆明）事务所国浩律师（昆明）事务所 关于云南省投资控股集团有限公司关于云南省投资控股集团有限公司 2019 年度年度第十五期第十五期超短期融资券超短期融资券发行之发行之 法律意见书法律意见书 2019 国浩（昆）专字第 87120190502000024-6 号 致：致：云南省投资控股集团有限公司云南省投资控股集团有限公司 国浩律师（昆明）事务所（以下简称“本所”）接受云南省投资控股集团有 限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行 2019 年度第十五期超短期融资券的专项律师。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以 下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “ 管理办法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市 场非金融企业超短期融资工具业务规程（试行）等法律、法规、规范性文件及 相关自律规则，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行的有关法律事项出具法律意见书。 法律意见书 5 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项 （一）本所律师依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关 自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人保证，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、 口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描 件与原件具有一致性。 （三）本所律师仅就与本期债券发行有关之法律问题发表意见，并不涉及有 关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本 意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着 本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 （五）本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用。未经本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 （六） 本所律师同意发行人在本期债券发行募集说明书中全部或部分引用本 法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期债券发行所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 法律意见书 6 第二节第二节 正文正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人是依法设立的有限责任公司（一）发行人是依法设立的有限责任公司 根据发行人提供的资料，发行人设立情况如下： 1.1995 年 12 月 28 日，云南省人民政府作出了云南省人民政府关于成立云 南省开发投资有限公司的通知（云政发1995195 号），决定成立云南省开 发投资有限公司，直属于省人民政府领导。1997 年 8 月 25 日，云南省人民政府 作出了 关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复（云政复 1997 72 号），同意从省级“经营性基金”中划出 22 个项目，本金合计 300,025 万元作 为投资公司注册资本金。1997 年 9 月 3 日，云南会计师事务所出具验资报告 【（97）云会验字第 36 号】，“截止 1997 年 8 月 25 日止，云南省开发投资有限 公司已收到其股东投资的资本（大写）叁拾亿零贰拾肆万玖仟陆佰玖拾捌元正”。 1997 年 9 月 5 日，经云南省工商行政管理局核准，公司注册成立。 2.2007 年 8 月 6 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出云南省 国资委关于云南省开发投资有限公司更为云南省投资控股集团有限公司的批复 （云国资规划2007261 号），同意云南省开发投资有限公司更名为“云南省 投资控股集团有限公司”。2007 年 8 月 27 日，经云南省工商行政管理局核准， 公司名称变更为“云南省投资控股集团有限公司”。 （二）发行人依法有效存续（二）发行人依法有效存续 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人存续情况如下： 1.经核查，发行人现持有云南省工商行政管理局核发的营业执照（统一 社会信用代码为：915300002919962735）。截至本法律意见书出具之日，发行人 基本情况如下： 名称：云南省投资控股集团有限公司 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：云南省昆明市拓东路 15 号 法定代表人：邱录军 统一社会信用代码：915300002919962735 注册资本：2417030 万人民币 法律意见书 7 成立日期：1997 年 09 月 05 日 营业期限：2007 年 08 月 27 日至无固定期限 经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的 基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目, 采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 2.经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站，截至本法律意见书出 具之日，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 3.发行人不存在根据法律、行政法规和公司章程的规定而需要其终止或 解散的情形。 （三）发行人历史沿革情况（三）发行人历史沿革情况 1.发行人的设立 1997 年，根据云南省人民政府云政发【1995】195 号文云南省人民政府关 于成立云南省开发投资有限公司的通知 批准， 以及云南省人民政府云政复 【1997】 72 号文关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复，云南省开 发投资有限公司正式设立