. . . .上市公司管理舞弊案例分析及审计策略 -以吉林紫鑫药业为例摘要：近年来，国内外市场上频频出现管理舞弊案例，使投资者蒙受了巨大的损失。这类事件不仅引起股东和其他报表使用者的决策失误和经济损失、还严重影响了我国资本市场的正常运行，导致资本市场秩序面临着严重的威胁。因此，研究上市公司管理舞弊及相应的审计对策，对于提高我国证券市场会计信息的真实性和对遏制此起彼伏的舞弊案件具有重大的意义。本文首先分析了上市公司管理舞弊的五种常用方法：关联方交易舞弊、掩饰交易或事实舞弊、利用不当的会计政策和会计估计舞弊、资产重组舞弊、地方政府援助舞弊，并以吉林紫鑫药业2010年涉嫌管理舞弊案为例，采用案例研究分析方法，得出它借助于集团控股，利用公司治理和内部控制的缺陷，成立壳公司，进行自买自卖关联方交易的真相，从而揭示管理舞弊的具体表现形式。最后通过此案例的审计不足对改善管理舞审计对策提出五点建议，包括：保持适当的职业质疑、深入了解客户的经营状况、正确评审内部控制、有效地利用分析性复核。关键词： 管理舞弊 紫鑫药业 审计对策 1、 引言近几年，伴随着经济的快速发展，我国资本市场在有效性、市场法规等方面的逐步完善，资本市场对投资者的吸引力越来越大。随着资本市场上的资金量、投资者数量的增加，上市公司扮演的角色显得更加重要，广大投资者对上市公司披露的财务信息质量也提出了更高的要求，这在无形之中加重了上市公司的压力；同时，对于处在盈亏边缘的上市公司来说，加重了发生管理舞弊的可能性。管理舞弊是指管理当局故意通过具有严重误导性质的财务报表损害投资者和债权人的行为，也称为财务报告舞弊，舞弊者为管理当局，受害者为投资者和债权人，舞弊工具为财务报告。我国上市公司舞弊主要是公司管理舞弊，而管理舞弊的发生会给注册会计师行业、资本市场以及社会经济秩序产生巨大冲击。管理舞弊的作弊者通常均于事前精心设计，事后极力设法隐瞒，舞弊者的层次越高，越难有效地预防与检查。管理舞弊危害严重，既损害了国家和社会公众的利益，也影响了社会的安定团结，及资本市场的健康发展。此外，管理舞弊本身具有复杂性、隐蔽性、动态性的特征，使常规的审计方法和程序在管理舞弊面前显得无能为力。基于此，对管理舞弊以及对其审计对策的研究就显得尤为重要。我国的经济的快速发展，对于经济活动中的管理舞弊行为日益隐蔽化，这给审计部门带来了极大的工作难度，也给企业的发展埋下了极大的隐患。虽然对上市公司管理舞弊及审计的研究很多，但对近期发生的管理舞弊案例的分析相对较少。因此本文对最近常见的管理舞弊方法进行研究并具体分析吉林紫鑫药业的管理舞弊案例，并提出改善管理舞弊的审计对策：保持适当的职业质疑、深入了解客户的经营状况、正确评审内部控制、有效地利用分析性复核，以便于审计人员开展管理舞弊审计, 实施相应的对策，提高审计质量。本文其他部分的结构如下：第二部分是文献回顾，第三部分是管理舞弊常用方法，第四部分是案例分析，第五部分是管理舞弊审计策略，第六部分是本文的结论。2、 文献回顾随着国内外几大著名公司财务舞弊丑闻的接连曝光及通过对这些舞弊丑闻背后深层次原因的分析与研究后可以发现，大多数舞弊丑闻背后的始作俑者是公司管理当局，所以对公司管理舞弊的识别与揭露引起了社会及学术界的广泛关注。Loebbecke. et al.(1989)指出，财务绩效较差的公司其管理阶层较有压力操弄获利能力，进而导致舞弊风险增加。Beneish（1999）研究舞弊与某些财务报表比率之间的关系，发现公司应收账款大幅增加、产品毛利率异常变动和销货收入异常增加也是舞弊的征兆。陈惠玲（2002）指出近七成财务报表作假靠营业收入虚增，以虚列、过早认列、或造假等多种手法交互使用。贾云洁（2007）通过对管理舞弊行为手段研究分析，构建了以公司治理系统为着眼点的审计模式公司治理导向审计模式。该模式的基本理念为：以公司治理系统为着眼点，以公司治理系统分析、管理层行为分析和内部控制系统分析相结合，以揭露舞弊和对财务报表真实公允性发表审计意见为目标。刘洪波（2008）采用定性分析方法分析管理舞弊发生的可能性，结果表明管理层的经济利益压力、公司行业竞争的压力、公司外部融资的压力构成了管理舞弊的动机因素，公司治理系统的缺陷、企业会计准则的缺陷、外部监管方面的缺陷则为管理舞弊提供了机会，在存在动机或者压力的情况下，管理层往往有机会主义倾向。顾颉（2010）通过国内上市公司普遍采用的制度基础审计模式进行了分析，并得出结论：制度基础审计模式在舞弊审计程序上存在形式性、审计责任存在模糊性，更为严重的是，如果内部控制系统被管理层逾越甚至控制将导致其对管理层舞弊行为无能为力。3、管理舞弊的常用方法由于上市公司在我国企业中具有很好的代表性，所以本文主要以我国上市公司为背景展开研究。分析上市公司管理舞弊手法可以看出最常用的管理舞弊手段有一下五种：的分析上市公司管理舞弊手法可以看出管理舞弊手段有以下3.1关联方交易舞弊所谓关联方交易舞弊是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损、虚构利润, 并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露, 由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。这种交易通常只有交易的形式，缺乏经济实质，交易价格及付款条件大多比较特殊，有时交易的一方根本没有能力或动机完成交易。 通常，上市公司会采用以下几种关联交易来虚构利润。（1）关联方购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销活动进行的舞弊。当上市公司和子公司之间进行购销活动时，购销活动予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销活动时，上市公司提供单独的报表，是无法抵消的，但关联方及关联方交易的内容按照规定要在附注中披露。但是，上市公司为夸大业绩，一般不会在财务报表中对相关内容进行披露。（2）受托经营舞弊，是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。如上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，又获得了利润或者母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，美化上市公司的经营业绩。（3）资金往来舞弊，尽管我国法律不允许企业间相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。（4）费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。如当上市公司利润水平不佳时，通过改变费用分担的方式和标准，如母公司调低上市公司应该交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用，或将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等，提高公司的利润。吉林紫鑫药业正是用关联方购销和资金往来舞弊的方法，以人参贸易为托，借助吉林人参产业规划的政策东风，大肆注册空壳公司，利用上下游八公司之间的内部关系进行体内自买自卖，随意改变收入规模，使得利润爆增。3.2掩饰交易或事实舞弊掩饰交易或事实舞弊是指上市公司通过利用会计报表项目掩饰交易或事实真相，或者在报表附注中未能完全披露交易真相的一种欺诈方法。上市公司的诉讼和担保事项虽然属于表外项目，但是一旦承担连带责任，损失可能十分巨大，属于重大的或有事项。若没有按照规定对重大诉讼以及担保事项进行披露，则认定为管理舞弊。包括隐瞒重大诉讼事项或担保事项和利用其他应收款和其他应付款进行舞弊两种方式。吉林紫鑫药业对其带来不菲收入的五大客户信息及与紫鑫药业的关系却并未详细披露。有关报道称，这些客户在名称、注册时间、地点、注册资金、联系电话等信息上惊人相似，令人猜疑。对于这些理应释疑的信息，紫鑫药业却惜字如金，未将相关信息公布于众。3.3利用不当的会计政策和会计估计舞弊由于会计准则不可能面面俱到，而且会计准则本身就具有灵活性，在同一交易和事项的会计处理上可能存在多种可供选择的会计处理方法。不少上市公司就是利用会计政策这一特征进行财务舞弊。如将应予以费用化的借款费用资本化，以减少当期费用，增加利润或选用不当的股权投资核算方法、不当的合并政策。以及改变折旧方法、延长折旧年限，由加速法改为直线法、甚至不提折旧等情况在实际操作中屡见不鲜。3.4资产重组舞弊资产重组是指为实现资产的最大增值目的, 通过交换资产的权利, 实现对资产权利的重新设定和组合。在资产重组时应以公允价值作为基本交易原则进行交易, 产重组有资产置换、并购、债务重组等形式，多发生在关联方之间资产重组舞弊。通常有利用并购和债务重组虚构利润的两种舞弊方法。（1）并购舞弊，所谓并购舞弊，是指通过操纵并购日期、交易内容和会计方法的选用，以达到虚增利润的目的。（2）债务重组舞弊，债务重组是债务人在发生财务困难的情况下, 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项, 此时的交易价格有时就很难反映其公允价值。3.5地方政府援助舞弊。地方政府援助舞弊，是指上市公司凭借地方政府的援助达到操纵利润的目的。主要采用税收优惠和财政补贴两种方法, 虚增上市公司利润, 粉饰上市公司的会计报表。（1）税收优惠，税法明确规定，特区企业、高新经济技术开发区企业和内地企业所得税税率各不相同，除税法规定的减免税项目外，地方无权减免。但为了扶持上市公司，许多地方政府相互比照，越权给上市公司税收返还政策，使得很多上市公司实际所得税率甚至比15%还要低。（2）财政补贴，地方政府还常采用财政补贴的形式帮助上市公司实现一定的盈利目标，这些补贴往往数额巨大，且缺乏正当理由。4、 案例分析2001年“银广夏”、“安然”事件之后，“中国概念股”、“绿大地”、“紫鑫药业”等事件又一次引起人们对财务舞弊风险的关注。令人扼腕的是，绝大多数财务舞弊案件的背后主使，都是管理层当局。下面具体分析吉林紫鑫药业是如何进行管理舞弊的4.1吉林紫鑫药业股份有限公司简介吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。紫鑫药业是一家年轻的企业，是吉林省制药生产企业中的后起之秀。2007年3月在深交所挂牌上市，经过几年的打拼和发展，紫鑫药业先后获得 “吉林省百强民营企业”、 “全国中药百强企业”、“国家级农业产业化重点龙头企业”等荣誉称号。“紫鑫”商标被评为中国驰名商标和吉林省著名商标。紫鑫药业的主导品种以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类为主，主要产品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液、四妙丸等。紫鑫药业在过去不到一年的时间里可谓创下了“神话”业绩，受益于“人参产业”概念支撑，其“身价”暴涨300%，股价也一路上扬。但好景不长，从2010年开始紫鑫药业就被质疑伪造上下游客户，虚构人参相关交易，前五大营业客户均是“影子公司”，成为了投资市场惹人非议的焦点，被质疑是“第二个银广夏”。在2011年10月19日，公司因涉嫌关联交易违法违规行为，最终被证监会立案稽查。 4.2紫鑫药业业绩暴增是否暗藏玄机？“人参神话”是否属实表1： 紫鑫药业历年营业收入、净利润表2008年2009年2010年2011年2012年6月营业收入223,332,334.13256,287,604.81642,417,445.93927,619,550.21254,609,286.75净利润53,339,721.0961,078,754.08173,173,606.20217,289,950.9256,158,780.52 来源：紫鑫药业2008、2009、