重要提示重要提示:发行人确认截至本发行公告封面载明日期，本发行公告不存在虚假记载、重大遗漏及误导发行人确认截至本发行公告封面载明日期，本发行公告不存在虚假记载、重大遗漏及误导 性陈述。投资者购买本期债券，应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件，进行独立的投资判性陈述。投资者购买本期债券，应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明 对本期债券的投资风险作出了任何判断。对本期债券的投资风险作出了任何判断。 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司年无锡农村商业银行股份有限公司 二级资本债券发行公告二级资本债券发行公告 发行人：无锡农村商业银行股份有限公司 注册地址：江苏省无锡市金融二街 9号 邮政编码：214125 牵头主承销商：牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：招商银行股份有限公司、华福证券有限责任公司 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 发行公告 2 目目 录录 目录 . 2 第一章 释义 3 第二章 本期债券次级性说明及风险提示 7 第三章 发行人基本情况 15 第四章 本期债券情况 34 第五章 发行人历史财务数据和指标 44 第六章 发行人财务结果分析 50 第七章 本期债券募集资金的使用 67 第八章 发行人与主要股东、子公司及其他投资者的投资关系 68 第九章 发行人董事会、监事会及高级管理人员 72 第十章 本期债券承销和发行方式 81 第十一章 发行人律师的法律意见 88 第十二章 本期债券的信息披露 90 第十三章 与本期债券发行有关的机构 94 第十四章 备查文件 96 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 发行公告 3 第一章第一章 释义释义 本行/发行人/公司 可单指或合指无锡农村商业银行股份有限公司及其前身江苏锡 州农村商业银行股份有限公司 锡州农商行 江苏锡州农村商业银行股份有限公司 本期债券 指2019年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 本次发行 指发行人根据本发行公告所载条件公开发售二级资本债券的行 为 发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件（包括但不限于本发行公告） 募集说明书 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的2019年无锡 农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 发行公告 指发行人为本期债券发行制作并向投资者披露的2019年无锡 农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 承销协议 指发行人与主承销商签订的2019年无锡农村商业银行股份有 限公司二级资本债券承销协议 公司章程 指无锡农村商业银行股份有限公司章程 招标系统 中国人民银行债券发行系统，本期债券招投标采用中国人民银 行债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标， 各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 招标 由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在 中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用 户终端投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定 本期债券发行利率和投标人中标金额的过程，有关部门人员将 对招标全程进行现场监督 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 发行公告 4 直接投资人 经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本 期债券投标的投资人 投标人 承销团成员和直接投资人 招投标方式 本期债券采用单一价格（荷兰式）中标方式 主承销商 指中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司、华福 证券有限责任公司 承销团 指由本期债券承销商组成的承销团 发行人律师/世纪同仁 指江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师/立信会计 师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指联合资信评估有限公司 中央结算公司/中央国债 登记公司/托管人 指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 人民银行 指中国人民银行 央行 指一国的中央银行，我国的中央银行指中国人民银行 证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会 银保监会/中国银保监会 指中国银行保险监督管理委员会 银监会/中国银监会 指原中国银行业监督管理委员会 江苏银保监局 指中国银行保险监督管理委员会江苏监管局 无锡银保监分局 指中国银行保险监督管理委员会无锡银监分局 农信社 指农村信用合作社 省联社 指江苏省农村信用社联合社 公司法 指中华人民共和国公司法 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 发行公告 5 证券法 指中华人民共和国证券法 商业银行法 指中华人民共和国商业银行法 中国人民银行法 指中华人民共和国中国人民银行法 银行业监督管理法 指中华人民共和国银行业监督管理法 资本管理办法 指商业银行资本管理办法（试行） 巴塞尔协议/巴塞尔协议 指1988年7月由国际清算银行（BIS）的巴塞尔银行监管委员会 （简称“巴塞尔委员会”）制定的巴塞尔委员会关于统一国际 银行资本衡量和资本标准的协议 新巴塞尔协议/巴塞尔协 议 指2004年6月巴塞尔委员会制定的关于统一国际银行资本衡量 和资本标准的协议：修订框架 巴塞尔协议 指巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强全球 银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行的一套新的 “关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议”的简称 中国企业会计准则 指财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会计准 则 贷款分类原则 指中国银保监会颁布的贷款风险分类指引 资本净额 根据商业银行资本充足率管理办法，指银行的核心资本加 附属资本减扣除项 核心一级资本 根据商业银行资本管理办法（试行）规定，包括银行的实 收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分 配利润、少数股东资本可计入部分等 其它一级资本 根据商业银行资本管理办法（试行）规定，包括银行的其 它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 二级资本 根据商业银行资本管理办法（试行）规定，包括银行的二 级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 发行公告 6 资本充足率 指根据人民银行及银保监会有关商业银行资产负债比例管理的 指标计算要求和商业银行资本充足率管理办法、商业银 行资本管理办法（试行）（自2013年1月1日起施行），用银 行资本净额与表内外风险加权资产期末总额的比率，反映银行 的资本充足情况；核心资本充足率为核心资本与表内外风险加 权资产期末总额的比率 不良贷款 指在中国银保监会贷款风险分类指引生效后按照贷款质量 五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 敞口 指暴露在市场风险下的资金头寸 工作日 指中国商业银行对公工作日（不含中国法定节假日） 法定节假日 指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定节假日） 元、千元、万元、亿元 指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注 1：本发行公告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致； 注 2：除非另有说明，本发行公告中表格数据单位均为千元； 注 3：如无特别说明，本报告中引用 2016年-2018年的财务数据为经审计合并报表口径，2019年 1-3 月财务数据为未经审计合并报表口径。 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 发行公告 7 第二章第二章 本期债券次级性说明及风险提示本期债券次级性说明及风险提示 对于投资者投资二级资本债券所面对的风险，将由投资者自行承担。因此，投 资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的风险一、与本期债券相关的风险 （一）次级性风险（一）次级性风险 本期债券本金和利息的受偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，其他 一级资本工具之前，与未来发行人可能发行的其他二级资本债券同顺位受偿；除非 发行人向人民法院申请并进入破产清算程序，投资者不得要求发行人加快偿付本期 债券的本金和利息。本期债券的还本付息将遵守监管当局现时有效的监管规定。除 发生触发事件外，本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付。投资者可能面 临以下风险： 1、发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息； 2、如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，发行 人不能支付二级资本债券的本金和利息。 对策：对策：在稳步发展现有业务的同时，发行人充分利用自身比较竞争优势，推出 新产品、拓展同业业务实现新的利润增长点，稳定的财务状况和良好的盈利能力将 为发行人各项债务的还本付息提供资金保障。本期债券的发行将提高发行人的资本 充足率和整体营运能力，并进一步增强抗风险能力。此外，本期债券发行利率按照 市场化的方式确定，发行定价将适当考虑本期债券次级性风险，并对可能存在的次 级性风险进行补偿。 （二）减记损失风险（二）减记损失风险 当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下对本期债 券以及已发行的其他一级资本工具的本金立即进行全额减记，任何尚未支付的累积 应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条 2019 年无锡农村商业银行股份有限公司二级资本债券 发行公告 8 件下不再被恢复。 触发事件指以下两者中的较早者： 1、银保监会认定若不进行减记，发行人将无法生存； 2、相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生 存。因此，如果发行人在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身 管理等有关因素的影响，经营状况发生不利变化导致触发事件发生时，本期债券的 本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记，投资者面临全部本 金和利息无法偿还的风险。 对策：对策：发行人经营情况和资产质量良好，盈利能力稳步提升。发行人将不断增 强资本实力和整体运营能力，提高自身风险抵御能力。同时，发行人还将进一步巩 固和强化竞争优势，不断完善风险管理和内控机制建设，确保实现自身的持续、健 康发展，尽可能降低本期债券的减记损失风险。 （三）利率风险（三）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。 本期债券为固定利率，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使 投资者投资本期债券的收益水平相对降低。 对策：对策：本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标发行，发行利率最终由市 场确定，按照市场化的招标发行利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债 券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通，如交易流通申请获得批 准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。 （四）兑付风险（四）兑付风险 如果发行人在经营管理中，受到自然环境、国内外宏观经济形势、国家政策及 法律法规和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，