北京市重光律师事务所北京市重光律师事务所 关于关于成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司 20192019 年度第一期中期票据发行的年度第一期中期票据发行的 法律意见书法律意见书 中国 北京 西城区广安门内大街 338 号维景国际大酒店写字楼 8 层 电话(Tel)：86-010-83557500 传真(Fax)：86-010-83557560 网址： 法律意见书 1 北京市重光律师事务所北京市重光律师事务所 关于成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司关于成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司 20192019年度第一期年度第一期中期票据中期票据发行的法律意见书发行的法律意见书 致：成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司致：成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和 国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、中国人民银行发布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、中国银 行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的非金融企业债务融资工具 注册发行规则(以下简称“发行规则”)、非金融企业债务融资工具公开发行 注册工作规程及非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系、 银行 间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 (以下简称 “ 信息披露规则 ” )、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则(以下简称“中介服务 规则”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引(以下简称 “募集说明书指引”)等法律、法规和其他规范性文件的要求（以下简称“配套 文件”），北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市新津县国有资产 投资经营有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，担任成都市新津县国有资产 投资经营有限责任公司2019年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）的专项法 律顾问， 按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国人民银行的有关规范性文件发表法律意见。 2. 本所对发行人本期发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所 认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于涉及发行人的主体资格、 业务 与经营、重大债权债务、诉讼仲裁、税务，以及本期发行的授权和批准、合规性、募 法律意见书 2 集说明书、信用等级、承销、财务数据等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法 律、 法规和行政规章， 并就有关事项向发行人董事会成员及高级管理人员作了询问并 进行了必要的讨论。 3. 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言。 经本所适 当核查，有关副本材料或者复印件、扫描件与原件一致。 4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、 法规和规范性法律文件， 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表 法律意见。 5. 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 6. 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资决策 等发表评论。 本所在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告中某些数据和结论的 引述， 不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 对本期发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 7. 本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效 性进行了审查、 判断， 据此出具本法律意见书， 并保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 8. 按照管理办法的要求，本所独立地对发行人本期发行的合法性及对发行 有重大影响的法律问题发表法律意见。本所愿意承担相应的法律责任。 9. 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件，随其他发行申请材 料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所根据公司法、管理办法及配套文件等有关法律、法规的 要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 对成都市新津县 国有资产投资经营有限责任公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本 法律意见书。 法律意见书 3 正文正文 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 经本所律师核查，发行人现持有新津县市场和质量监督管理局于2018年2月27日 核发的营业执照，统一社会信用代码：915101327092688991；类型：有限责任公 司（国有独资）；住所：新津县五津镇正北街56号；法定代表人：彭锋；注册资本： （人民币）肆亿元；成立日期：1998年6月25日；营业期限：1998年6月25日至永久； 经营范围：建设项目投资；市政基础建设投资管理及咨询；土地整理；旧城改造；项 目策划；项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；地下管道 安装、租赁；城市地下公共设施管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的营业执照及工商登记资料，发行人的经营范围为：建设 项目投资；市政基础建设投资管理及咨询；土地整理；旧城改造；项目策划；项目投 资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；地下管道安装、租赁；城 市地下公共设施管理服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融 监管部门认定为金融控股公司，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融 企业法人。 （三）（三）发行人系交易商协会会员发行人系交易商协会会员 根据 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 （中市协会2016821号） ， 发行人于2016年12月6日取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。 经本所律师核查， 发行人已加入交易商协会， 发行人作为会员享有申请注册发行 债务融资工具的权利。 （四）（四）发行人的历史沿革发行人的历史沿革 法律意见书 4 1998年6月25日,新津县人民政府根据成都市人民政府关于同意新津县成立国 有资产投资经营公司的批复 （成府函199841号）批准，设立成都市新津县国有资 产投资经营有限责任公司， 设立时注册资本为人民币1000万元， 出资人为新津县人民 政府，持股比例为100%，住所：新津县五津镇正北街56号。上述出资经新津会计师事 务所出具的新会师（1998）151号验资报告予以审验，经新津县工商行政管理局 核准注册成立。 2005年9月,发行人经新津县人民政府第52次常务会议决定增资至1亿元，出资人 为新津县国有资产管理局， 持股比例为100%。 上述增资经四川天祥会计师事务所出具 的川天会审（2005）116号验资报告审验确认，经新津县工商行政管理局核准。 2007年4月,发行人根据新津县国有资产管理局关于成都市新津县国有资产投 资有限责任公司变更注册资本及公司章程等事项的批复 （新国资200720号） 决定 增资至2亿元，出资人为新津县国有资产管理局，持股比例为100%。上述增资经四川 科达信会计师事务所有限责任公司出具的科达信会验字 （2007） 第009号 验资报告 审验确认，经新津县工商行政管理局核准。 2008年12月,发行人根据新津县国有资产管理局关于成都市新津县国有资产投 资有限责任公司增加注册资本有关事项的批复（新国资2008119号）决定增资至 4亿元， 其中第一期增资8000万元、 第二期增资1.2亿元， 出资人为新津县国有资产管 理局， 持股比例为100%。 上述增资经四川科达信会计师事务所有限责任公司出具的科 达信会验字 （2008） 第012号 验资报告 审验确认， 经新津县工商行政管理局核准。 2010年11月,发行人根据新津县国有资产管理局关于成都市新津县国有资产投 资有限责任公司补足注册资本的批复 （新津国资201059号） 决定补足实收资本至 4亿元，出资人为新津县国有资产管理局，持股比例为100%。上述增资经四川科达信 会计师事务所有限责任公司出具的科达信会验字（2010）第015号验资报告审验 确认，经新津县工商行政管理局核准。 2018年2月27日，新津县国有资产管理局核发关于变更县国投公司高管、董事 会成员的通知 （新津国资201861号） ， 将发行人董事会成员调整为： 彭锋、 杜星、 潘洪刚。 发行人于同日对上述变更进行工商备案。 同年12月27日， 发行人股东对发行 人公司章程进行变更，公司董事会组成由7人变更为3人。 法律意见书 5 截至本法律意见书出具之日，发行人为新津县国有资产管理局出资100%的国有 独资公司，发行人不存在“名股实债”，符合国发201443号文、财预201750号、 财金201823号等政策的规定。 经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在依据法律、 法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，系合法存续的企业法人。 综上，本所律师认为：发行人系根据公司法规定，在中国境内依法设立的具 有法人资格的非金融企业， 为交易商协会会员， 自设立至今有效存续， 历史沿革符合 相关法律、 法规的规定， 不存在依据中国法律、 行政法规和发行人的公司章程规定应 当终止或解散的情形，具备本期发行的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）本期发行的批准与授权（一）本期发行的批准与授权 2018年3月9日， 发行人召开董事会， 与会董事一致达成如下决议： 同意公司申请 注册中期票据，发行规模不超过（含）人民币70000万元，期限不超过5年（含5年）。 2018 年 4 月 2 日，新津县国有资产管理局核发关于同意成都市新津县国有资 产投资经营有限责任公司申请注册中期票据的股东决定 ： 同意发行人申请注册中期 票据，发行规模不超过人民币 7 亿元，期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金用于偿 还其他金融机构借款；同意发行人董事会根据相关法律法规和有关程序全权办理本 次中期票据相关事项，本次中期票据具体操作事宜授权公司董事会和主承销商协商 并报相关部门批准后执行。 （二）本期发行的注册（二）本期发行的注册 2019年5月31日， 交易商协会核发 接受注册通知书（中市协注2019MTN354） ， 决定接受发行中期票据注册，注册金额为 5 亿元。 综上，本所律师认为：根据相关法律法规及发行人的公司章程，发行人通过 的 董事会决议 及发行人股东新津县国有资产管理局出具的 关于同意成都市新津 县国有资产投资经营有限责任公司申请注册中期票据的股东决定 合法有效， 发行人 已经合法取得了公司内部对本期发行的全部授权和批准。发行人本期发行已取得交 易商协会的注册批准。 法律意见书 6 （三）本期发行的安排（三）本期发行的安排 本期发行中期票据的全称为“成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司 2019年度第一期中期票据”；中期票据注册金额