关于关于新疆中泰新疆中泰化学化学股份有限公司股份有限公司 发行二一九年度第五期超短期融资券发行二一九年度第五期超短期融资券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 浦浦 栋栋 律律 师师 事事 务务 所所 PU DONG LAW OFFICE 中国中国上海上海 SHANGHAICHINA 1 上海市浦东东方路上海市浦东东方路 710 号号 汤臣国际金融大厦六楼汤臣国际金融大厦六楼 邮邮 编编 :200122 电电 话话 :86-21-58204822 传传 真真 :86-21-58203032 6/FTomsonFinancialBuilding 710 Dong Fang Road Shanghai200122P.R.China Tel.:86-21-58204822 Fax :86-21-58203032 关于关于新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司 发行二一九年度第五期超短期融资券之发行二一九年度第五期超短期融资券之法律意见书法律意见书 致致：新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司 上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所” ）接受新疆中泰化学股份有限公司(以下 简称“公司”)聘请，指派唐勇强、冯传求律师担任公司发行二一九年度第五期超短 期融资券之特聘专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和 国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） （以下简称“业务规程” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 非金融企 业债务融资工具注册发行规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 ，以及其他相关的规范性文件（以下合称“ 管理办法及其配套法规” ） ，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司发行二一九年度第五期超 短期融资券相关事项出具本法律意见书。 本所律师仅就法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 相关规范性文件规定发表法律意见。 本所律师为出具法律意见书已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次超短期融资券发行所涉事项的合法、合规、真实、有效进行了核 查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 本所律师在工作中已经得到公司的保证，公司保证向本所律师提供了为出具法律意 见书所必需的原始材料或副本材料，有关材料和陈述是真实、准确、完整的，无虚假和 重大遗漏， 有关文件上的签字和盖章是真实的， 所提供的文件复印件与原件是相一致的。 本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于 有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就公司发行二一九年度第五期超短期融资券有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论；本法律意见书中涉及引用审计、 信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司为发行二一九年度第五期超短期融资券之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行超短期融资券所必备的法律文件，随同 其他材料一同提呈中国银行间市场交易商协会，并作为公开披露文件，愿意承担相应的 法律责任。 3 目录目录 释释义义.4 正正文文.6 一一、公司发行超短期融资券的主体资格公司发行超短期融资券的主体资格 6 二二、本次发行超短期融资券的程序本次发行超短期融资券的程序 13 （一）关于本次发行超短期融资券的内部批准和授权13 （二）关于本次发行超短期融资券的注册和备案14 三三、本次超短期融资券的发行文件和发行有关机构本次超短期融资券的发行文件和发行有关机构 14 （一）关于本次超短期融资券募集说明书14 （二）关于本次发行的评级报告及评级机构15 （三）关于本次发行的律师事务所15 （四）关于本次发行的审计报告及审计机构16 （五）关于本次发行的主承销商17 （六）关于本次发行的联席主承销商17 四四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 18 （一）关于本次发行后的注册余额18 （二）关于本次发行的募集资金用途18 （三）关于发行人的治理情况19 （四）关于发行人的业务运营情况19 （五）关于发行人及其合并范围内子公司的行政处罚21 （六）关于发行人的受限资产情况27 （七）关于发行人及其合并范围内子公司的或有事项情况29 （八）关于发行人的相关重组情况39 （九）关于本次发行的信用增进情况42 （十）其他需要说明的事项42 五五、总体结论性意见总体结论性意见.46 4 释释义义 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、中泰化学或发 行人： 指新疆中泰化学股份有限公司 股东大会：指新疆中泰化学股份有限公司股东大会 董事会：指新疆中泰化学股份有限公司董事会 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 自治区政府：指新疆维吾尔自治区人民政府 国家国资委：指国务院国有资产监督管理委员会 自治区国资委：指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 深交所：指深圳证券交易所 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 主承销商/兴业银行： 指公司为本次发行超短期融资券聘请的主承销商兴 业银行股份有限公司 联席主承销商/国家开 发银行： 公司为本次发行超短期融资券聘请的联席主承销商 国家开发银行 本所：指上海市浦栋律师事务所 经办律师/律师：指本所为本次发行超短期融资券法律服务指派的唐勇强 律师和冯传求律师 瑞华所：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司 东方花旗：指东方花旗证券有限公司 中泰纺织/新疆富丽 达： 指 新疆富丽达纤维有限公司，现更名新疆中泰纺织集团 有限公司，发行人控股子公司 阿拉尔中泰纺织/阿拉 尔富丽达 指 阿拉尔市富丽达纤维有限公司， 现更名为阿拉尔市中泰纺织科 技有限公司，系中泰纺织子公司 金富纱业：指巴州金富特种纱业有限公司，新疆富丽达控股子公司 5 富丽震纶：指新疆富丽震纶棉纺有限公司，新疆富丽达控股子公司 华泰重化工：指新疆华泰重化工有限公司，发行人控股子公司 阜康能源：指新疆中泰化学阜康能源有限公司，发行人控股公司 托克逊能化指新疆中泰化学托克逊能化有限公司 托克逊盐化：指 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司，发行人控股子 公司 中泰矿冶：指新疆中泰矿冶有限公司，发行人全资子公司 中鲁矿业：指指新疆中鲁矿业有限公司，发行人全资子公司 奇台矿产：指 奇台县中泰化学奇台矿产开发有限责任公司，发行人 控股子公司 上海多经：指 上海中泰多经国际贸易有限责任公司，发行人全资子 公司 中泰香港：指中泰国际发展（香港）有限公司，发行人全资子公司 公司法 ：指中华人民共和国公司法 管理办法 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务规程 ：指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 信息披露规则 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 尽职调查指引 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查 指引 注册发行规则 ：指非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 公司章程：指除特别说明外，为公司现行有效之章程 元：指除特别说明外，为人民币元 6 正正文文 一一、公司发行公司发行超短期融资券超短期融资券的主体资格的主体资格 （一）公司具有企业法人主体资格 本 所 律 师 经 核 查 并 根 据 中 泰 化 学 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91650000731836311Q）及公司章程 ，发行人系在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 合法注册的、并系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为 002092。 据此，公司具有合法的企业法人主体资格。 （二）公司系非金融企业。 经查公司章程和营业执照，公司基本情况如下： 企业名称新疆中泰化学股份有限公司 住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 法定代表人王洪欣 注册资本2,146,449,598.00 元 公司类型其他股份有限公司（上市） 经营范围 食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、 次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、 煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰 酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙 基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油 原油、 汽油、 粗苯、 甲醇、 苯酚、 丙烷、 氧 （压缩的或液化的） 、 氮（压缩的或液化的） 、二氧化碳（压缩的或液化的） 、氦（压 缩的或液化的） 、 氖（压缩的或液化的） 、 异辛烷、 石脑油、 1,2- 二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水） 、 乙醇溶液 （按体积含乙醇大于 24%） 、 正丁醇、 洗油、 柴油 （闭 环闪点60） 、 水合肼（含肼64%） 、 甲醛溶液、煤焦沥青、 蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇 7 钠的销售； 聚氯乙烯树脂、纳米 PVC、食品容器、包装材料 用聚氯乙烯树脂生产销售； 塑料制品的生产和销售； 化工产品、 机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品 的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营； 货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服 务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的 生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、 五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制 品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路 普通货物运输；机械设备租赁；棉花的收购、销售；工业盐的 销售 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动） 。 经营经营期限期限自 2001 年 12 月 18 日至长期 登记登记机关机关新疆维吾尔自治区工商行政管理局 据此， 公司系非金融企业， 是主要从事聚氯乙烯树脂、 离子膜烧碱等氯碱化工产品、 粘胶纤维及粘胶纱等纺织产品的生产和销售，并进行煤炭、油品及氯碱产品的贸易业务 的大型化工企业。 （三） 经查， 根据发行人提供的 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 ， 发行人已获得交易商协会会员资格，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）公司历史沿革 1. 公司设立 2001年4月16日，新疆化工（集团）有限责任公司、新疆维吾尔自治区技术改造投 资公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有 限责任公司等五家发起人签订了关于设立公司的设立新疆中泰化学股份有限公司发起 人协议 。 2001年8月28日，新疆维吾尔自治区经济体制改革办公室出具关于同意筹备设立 新疆中泰化学股份有限公司的批复 （新体改办200146号） ，同意公司筹备设立，同意 8 新疆化工（集团）有限责任公司为主发起人，联合上述四家发起人，以发起设立方式筹 备中泰化学。 2001年9月5日，新疆自治区财政厅批准了对公司主发起人新疆化工集团出资的经营 性资产进行评估的项目立项（新财企备字8号） 。 2001年9月28日，新疆华信有限责任会计师事务所出具了资产评估报告书 （新华 信评字2001041号） ，对新疆化工（集团）有