比较 有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司股东人数 50个以下股东。 1、应 当有2200人为 发起人 ，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；2、募集设立的，由发起人认购公司应发行股份的一部分(最低35%)，其余股份向社会公开募集或者向特定 对象募集。 （募集设立的股东人数不确定）注意：是由发起人制定章程，采用募集设立方式的，经创立大会通过。创立大会：1) 发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会（否则，公司不能设立） ；2) 创立大会由发起人、认股人组成；3) 召开的15日前应将会议日期通知各认股人或予以公告；4) 创立大会 应有代表股份总数过半数应有代表股份总数过半数的 发起人、认股人发起人、认股人出席，方可举行；5) 大会决议须经 出席会议的认股人所持表决权过半数出席会议的认股人所持表决权过半数通过。公司不能成立的情形：未按期募足股份、未按期召开创 立大会或创立大会决议不设立公司，则不设立公司，除此以外，不得抽回股本。公司设立过程中 发起人 的责任：公司不能设立时，对设立行为所 产生的债务和费用承担连带责任；对认股人已缴纳的股款， 负有返还股款并银行同期 存款 利息的连带责任。不设股东会，由国资委行使股东会职权。国资委可以授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。特殊职权的保留（必须由国资委决定）：合并、分离、解散；1增资、减资；2发行公司债券。3须国资委审核后，报本级政府批准的：重要的国有独资公司的合并、分离、解散、申请破产。最低注册资本1、 最低为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定；2、一人有限责任公司10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。最低为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其 规定。同有限公司出资方式、时间1、 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足；2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之30%1、采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由 发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。2、以募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。同有限公司定期股东（大）会召开1、按 章程章程规定召开；2、会议召开 十五日 前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （42条）1、应 当每年召开一次年会。2、应 将会议时间、地点和审议事项于召开 二十日 前通知各股东；临时股东大会应当于召开 十五日 前通知各股东；发行无记名股票的，应当于召开 三十日 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。3、无无 记记 名股票持有人出席股名股票持有人出席股 东东 大会会大会会 议议 的， 应应 当于当于 会会 议议召开五日前至股召开五日前至股 东东 大会大会 闭闭 会会 时时 将股票交存于公司。将股票交存于公司。同有限公司临时股东（大）会召开代表十分之一以上表决权的股 东；1三分之一以上的董事；2监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有下列情形的，应在两个月内召开 临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。同有限公司会议的召集 1.首次会议由出资最多的股东召集和住持；2.其他的股东会：董事会（执行董事）监事会（监事）代表十分之一以上表决权的股东董事会（执行董事）监事会（监事）连续持股90天且代表十分之一以上表决权的股东。注意：单独或者合计持股30%的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。会议的主持 【董事长副董事长半数以上董事推选一名董事或（执行董事）】监事会（监事）代表十分之一以上表决权的股东【董事长副董事长半数以上董事推选一名董事或（执行董事）】监事会（监事）连续持股90天且代表十分之一以上表决权的股东股东（大）会表决方式1、股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权；但是，公司章程另有 规定的除外；2、股 东会的一般决议事项：议事方式和表决程序，由公司章程规定；3、股东会会议的特别决议事项 （只能股决议，2/3以上表决权的股东通过）：修改公司章程；1增资、减资；2合并、分立、解散；3变更公司形式的决议41、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；2、股东大会作出决议，必须 经出席会议的股东 所持表决权过半数通过。3、但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。同有限公司会议纪录 出席股东会的股东签名 主持人、出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会的组成、任期1、成员为313 人。2、涉及国资的，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由职工民主选出。【国有独资、国有全资有限责任公司董事会应当有职工董事】3、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，任期届满 ，连选可以连任。4、股东人数较少或者规模较小的，可以设 一名 执行董事（对比，可以 设12名监事），不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理 。1、董事会成员为5-19人，董事会成员中可以有公司职工代表。2、董事任期同有限责任公司（109 条）3、公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。1、国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表；2、董事会成员由国资委委派；但是，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长的产生董事会设董事长一名；可以设副董事长；产生办法由公司章程规定。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长由国资委从董事会成员中指定。董事会定期会议公司法未具体规定 每年度至少召开两次会议，每次会 议应当于会议召开十日前通知 全体董事和监事 。同有限公司董事会临时会议召开公司法未具体规定 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。（与有限公司提议召开临时股东会的主体类似）同有限公司董事会的召集和住持董事长副董事长半数以上董事推选一名董事董事会议事方式、表决程序一人一票，人头多数决（绝对法定，不得排除）；除此以外其他的议事方式和表决程序，由公司章程规定。1、董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过；2、董事会决议的表决，实行一人一票；3、董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事 代为出席，委托书中应载明授权范围；4、参与决议的股东应对董事会决 议承担责任，但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免责。（弃权不视为异议；委托他人投票不视为异议；不参加会议的免责）同有限公司经理 可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，经理列席董事会会议。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理 1、 由董事会聘任或解聘；2 经国资委同意，董事会成员可以兼任经理。注意：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高管、未经国资委同意，不得在外兼职。监事会的组成、任期1、成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 一至二名监事 ，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监 事。2、监 事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定-任何公司的监事会都应当有职工代表监事，前提是须有监事会。3、监 事的任期每届为三年，连选可以连任。1、必须设监事会，其成员不得少于三人，董事、高 级管理人员不得兼任监事；2、应 当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。3、任期同有限公司。1、成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。2、成员由国资委委派；但是，职工监事由职工大会选举产生。主席的产生 设主席一人，由全体监事过半数 选举产生。 （没提副主席的问题）监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。由国资委从监事会成员中指定。监事会定期会议监事会 每年度 至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。同有限公司监事会临时会议由监事提议召开。 由监事提议召开。 同有限公司监事会议事、表决程序监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规 定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序，除本法有 规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当 经半数以上监事通过。股权转让与收购1、 一般规则：有约定从约定，对内转让自由；对外转让受限制。2、 对内:可自由转让，可无须通知其他股东；3、 须经其他股东人头过半数同意-书面通知30日未答复视为同意转让- 其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股份-不购买的视为同意转让。1. 无记名股票-参加股东大会前 5日至会议结束时不能转让；2. 股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行记名股票的股 东名册的变更登记；3. 发起人自公司成立之日起1年内不得转让；4. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。5. 董、监、高 转让所持本公司股票的限制：1) 应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；2) 任职期间每年转让的股份不得超过所持总额的25%；3) 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；4) 离职后的半年内，不得转让；5) 公司的章程可以对董、监、高转让所持有的本公司股份作出其他限制性规定。6、股份公司不得收购本公司的股票，但有下列情形的除外：减少公司注册资本的；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工股东因对股东大会作出的合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。只能由股东会（大会）决议的情况：1. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保表决权限制：被担保的股东或受 实际控制人支配的股东不得参加表决；1须由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过22. 上市公司的下列事项，应由股 东会作决议，并 经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过：一年内购买重大资产超过 公司 资产总额 的 30%；1一年内出售资产超过 公司资产总额 的 30%；2一年内担保金额超过 公司资产总额 的 30%。3公司法中的三个利害关系人排除制度：1. 为公司的股东或者实际控制人提供担保；2. 有限责任公司对外转让股权；3. 关联董事排除。上市公司的特别规定：（1）增设三个特别重大事项的规定：一年内购买重大资产超过 公司 资产总额 的 30%；1一年内出售资产超过 公司资产总额 的 30%；2一年内担保金额超过 公司资产总额 的 30%。3（2）董事会上市公司设立独立董事上市公司 应有独立董事，非上市公司可有可无（不是股东，是独立的第1三人）；上市公司设董事会秘书；2上市公司董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该决议形式表决权，