基于案例分析的PPP项目运作经验教训总结及启示内容摘要在谋求转变经济增长方式、化解地方政府债务的大背景下，2014年以来国家陆续出台系列政策文件，大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式。PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。但基于PPP模式仍处于初期探索阶段，未来在操作实践中仍将面临诸多问题。本篇研究报告为中债资信PPP系列研究的第二期。本文基于三类项目（准经营性项目、经营性项目及公益性项目）案例分析，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结PPP项目运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。第一，在项目选择上，政府方不宜过度推广PPP模式，在筛选和发起项目时应综合评估项目建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性、财政承受能力等因素，确保PPP项目“物有所值”。其中，准经营性项目双方应侧重对项目盈利和补偿机制达成共识；经营性项目应具有明确的收费机制以确保合理的投资回报率；公益性项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，确保政府购买能力。第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式“强调市场机制、促进资源优化配置”的内涵。政府方应公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本方作为合作伙伴，以有效减轻政府债务压力，提高项目运营效率。社会资本方应选择履约意愿和履约能力较强的政府方进行合作。第三，在合同订立方面，双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。合同内容要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间。其中，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本能够取得合理的回报率；经营性项目的合同应重点关注收费机制、项目唯一性等方面违约的补偿机制；公益性项目的合同订立中应重点关注政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制。第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神。值得关注的是，政府方往往占据强势地位，其尤其应注重转变观念，避免单方面拒绝履行合同、变更合同条款及政府更迭引致的履诺风险。一、研究背景2014年是中国全面深化经济改革的破题之年。一方面，我国经济发展进入“新常态”，未来“三驾马车”将更均衡的促进经济发展。短期内，“稳增长”是经济发展主导政策，投资需求仍对经济增长起“托底”作用，而在目前制造业化解产能过剩和房地产业去库存过程中，基础设施投资仍将是现阶段稳定经济增长的重要抓手。另一方面，2009年以来，在扩张性经济政策主导下，伴随投资快速增长，政府性债务规模急剧增长。为化解地方债务风险，2014年中央全面启动深化财税体制改革，地方政府自发自还债券试行、预算法修正案通过、国发201443号文、45号文和财预2014351号文等政策文件相继发布。根据相关文件要求，未来将剥离地方政府融资平台政府融资职能，建立以地方政府债券为主的地方政府举债模式，大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式。尽管短期内PPP模式的实施和推广仍处于观望期，大规模推广尚需培育，预计2015年通过PPP模式解决地方政府基建融资规模有限（2015年预计在1.8万亿至2.1万亿之间），但长期来看，PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。在未来地方政府发债规模设限，逐步剥离融资平台政府融资职能的过程中，随着PPP配套法规和政策逐步完善和实施，PPP模式将成为地方政府基础设施建设融资模式的主要组成部分。目前，为配合中央“大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式”的政策要求，2014年12月4日，财政部发布了关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）（以下简称操作指南）；国家发改委发布了关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）（以下简称指导意见）。操作指南和指导意见明确了PPP模式的适用范围和相关参与方的职责分工、风险分担和收益分配和保障等内容，为PPP项目的实施初步搭建了制度框架和保障 详细内容见中债资信特别评论2014第150期(总第408期)关于“政府和社会资本合作模式操作指南”评论，http:/www.chinaratings.com.cn/news/7261.html。但基于PPP模式仍处于初期探索阶段，未来在操作实践中仍将面临诸多问题。本篇研究报告为中债资信PPP系列研究的第二期。本文基于案例分析，从项目选择、伙伴选择、合同订立和合同履行等方面总结三类项目（准经营性项目、经营性项目及公益性项目）PPP运作中可借鉴的经验和存在不足，旨在对未来的项目实践具有一定指导意义。二、案例选取及分析（一）准经营性项目1、案例选取依据指导意见，准经营性项目是指“经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目”，“可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营（BOO）等模式推进”。具体而言，其具有以下几个特点：其一，与公益性项目相比，其具有比较明确的受益对象，具备收费条件，因而具有一定经济效益；其二，与经营性项目相比，由于项目具有较强的社会效应（正外部性），项目建设和运营直接关系公众的切身利益，因此收费机制往往由政府制定，项目自身收益不太好，项目自身运营效益不足以完全覆盖投资成本，需要政府适当进行补贴。依据上述标准，本文选取北京地铁4号线和中国国家体育场作为准经营性项目案例进行分析，具体项目情况参见下表。其中，北京地铁4号线是国内轨道交通领域首个PPP项目，运营较为成功，其运作经验已广泛推广；国家体育场项目是国内体育场馆领域首个PPP项目，在引入PPP模式进行投融资并完成项目建设后，在赛后运营阶段出现系列问题，最后通过重新签署协议，政府方接手项目运营。表1：北京地铁四号线PPP项目项目内容政府方北京市政府授权机构-北京基础设施投资有限公司（简称“京基投”）社会资本方香港地铁有限公司（简称“香港地铁”）项目公司北京地铁四号线投资有限责任公司（简称“4号线投资公司”）（股权结构：京基投控股）北京京港地铁有限公司（以下简称“京港地铁公司”）（股权结构：香港地铁持股49%；北京首都创业集团有限公司，持股49%；京基投持股2%。）项目概况正线长度28.65公里，共设地铁车站24个，是北京轨道交通网中的骨干线路和南北交通大动脉。项目总投资153亿元，并分为A和B两部分：A部分：土建工程部分，投资额为107亿元（约占70%），由4号线投资公司代表北京市政府筹资建设并拥有产权；B部分：机电设备部分，投资额为46亿元，由京港地铁公司负责投资建设。建设期：2005年-2009年；运营期：试运营日起30年。项目合同特许经营权合同京港地铁公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施的维护和除洞体外的资产更新，以及站内商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资；30年特许经营期结束后，京港地铁公司将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门，将A部分项目设施归还给4号线投资公司。资产租赁合同京港地铁公司与4号线投资公司签订资产租赁合同，取得A部分资产使用权资料来源：公开资料，中债资信整理表2：中国国家体育场“鸟巢”PPP项目项目内容第一阶段：政府引入社会资本，并授予特许经营权政府方北京市政府授权机构-北京市国有资产经营有限责任公司（简称“京国资”）社会资本方中国中信集团联合体（简称“中信联合体”，中信集团65%，北京城建30%，外资5%）项目公司北京中信联合体体育场运营有限公司（京国资持股58%，中信联合体持股42%）项目概况项目总投资31.39亿元；建设期为2003年12月24日2008年6月28日，总承包方为北京城建；运营期为30年（特许运营权）。项目合同特许经营权协议北京市政府作为项目真正的发起者和特许权结束后项目拥有者，提供低价土地（1040元/平方米，周边为1万元/平方米）、配套基础设施、排他性条款（限制在市区北部新建或扩建体育场）等激励措施。贷款协议银团贷款（工行+建行+中信银行），贷款期限为16年（含6年宽限期）的优先债务，年利率5.184%（基准下浮10%）。授信额度12亿元。注：投资人承担有限责任。兜底协议北京市发改委协调各部门帮助联合体取得利润。具体细节不详。主要问题股东间利益冲突股东方之一为工程总承包方（北京城建）（1）由于股东各方均想从建设承包合同中获利，故项目建设工程按股份比例分给各股东，项目公司对工程建设失去整体性良好控制；（2）由于项目结构的特殊性和详细设计不及时，北京城建对后期设计上的重大变更（取消可闭合顶盖）要求补偿，各股东存在争议。政府与项目公司利益冲突北京市政府在协议签署后，单方面主导更改项目建筑设计、商业配套等条款。（1）建筑设计：取消可闭合顶盖涉及，影响未来商业运营效益；（2）商业配套-停车位：原始设计为2000个停车位，后降至1000个（规划移至奥林匹克公园内），影响商业运营效益；（3）商业设施：要求减少体育馆中的商业设施，影响租金收入等。项目本身的运营问题（1）面临强劲市场竞争：作为最大竞争者，工人体育场投资已收回，将具有明显低运营成本及低收费优势；（2）项目公司运营经验匮乏；（3）商业与公众利益冲突：参观门票价格制度、座位椅冠名等商业运作中均出现一定的利益冲突，无法完全市场化运作。第二阶段：正式引入赛后运营的一年后，政府接手项目运营新签协议北京市政府和中信联合体签署关于进一步加强国家体育场运营维护管理协议（简称“运营协议”）。依据协议：（1）政府方：北京市政府持有的58%的股份将改为股权，并主导场馆经营；董事长、总经理等公司高层将由政府人员出任；（2）社会资本方：中信联合体放弃30年特许经营权，转而获得永久股东身份。 资料来源：公开资料，中债资信整理2、案例分析通过上述两个样本案例的对比分析，本文拟从项目选择、伙伴选择、合同订立、合同履行四方面，总结经验并汲取教训。（1）项目选择：基于充分调研，能够对准经营性项目的盈利和补偿机制达成共识项目选择是政府和社会资本合作的起点，而项目是否具有PPP模式适用性等对项目运作成败意义重大。PPP模式适用性主要体现在“明确经济技术指标、经营服务标准、投资概算构成、投资回报方式、价格确定及调价方式、财政补贴及财政承诺等核心事项”。对于国家体育馆项目，一方面，由于其建设技术难度大、设计方案不够及时详尽等，投资测算准确度较差；另一方面，由于其公益性较强，收费机制及补贴方式均不明确，导致投资回报测算难度亦较大。在收费机制不明确的情况下，社会资本方希望通过商业化运营，以实现投资回报为目标；而国家体育馆项目一定程度上代表国家形象，且具有较强的公益性，运营阶段若采取商业运作及定价模式（包括参观门票、座位冠名权等），则会与公众利益产生冲突。由此，尽管该项目通过PPP模式解决了建设中的资金、效率问题，却未能对赛后运营做出合理规划、以及就盈利预测及补偿机制达成共识，最终导致该项目的PPP运作模式以失败告终。整体看，对于准经营性项目而言，PPP模式适用性主要体现能够对项目的盈利和补偿机制达成共识，并通过合同条款予以明确，尤其需注重通过前期调研及方案设计，明确收费机制及补偿方案，保障社会资本的盈利模式。