管理层及员工 股权激励实务运作 财务顾问部 姚剑明 目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例 股权激励的定义 人力资本物质资本 让渡股权 企业利润 分享 分享 本资料来源 国外股权激励的主要实施模式 股票期权非现金奖励，承担风险 员工持股更注重福利性 虚拟股票享受分红权和增值权 股票增值权仅有增值权 管理层收购获得对企业控制权 模 式 特 点 股权激励的作用 q 建立新型的公司激励机制 1、建立风险共担的机制 2、具有长期的激励效果 q 加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生 。 q 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理 q 参与国有股减持，明晰企业产权 q 筹集资金 股权激励在美国的发展历程 q 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。 q 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。 q 1974年，美国国会通过职工退休收入保障法 q 1984 美国国会通过1984年税收改革法 q 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80以上。 股权激励在我国的发展历程 q 1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。 q 1992年5月 ，国家体改委制定的股份有限公司规范意见。 q 1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额 度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。 q 1997年，国家体改委制定了关于发展城市股份合作制企业的指导意见 。 q 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度 。 q 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行 各省市实施股权激励的现状 我国实施股权激励的环境 资资本市场场尚处处于发发展初期 配套政策制度的建设设比较较滞后 职业经职业经 理人市场还场还 未形成 融资资渠道不够畅够畅 通 业绩业绩 考评评体系有待完善 整体环境有待改善 近期有关股权激励政策的演变 q 中办、国办印发2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要。 q 财政部和科技部制定关于国有高新技术企业开展股权激励试 点工作的指导意见 q 北京市体改办和财政局联合颁发中关村科技园区高新技术企 业股权奖励试点办法 q 深圳证管办提出关于规范上市公司建立激励制度的监管建议 书。 q 深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象 q 证监会草拟上市公司股权激励规范意见 国外股权激励制度的最新变化 q 美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。 q 国际会计准则理事会（IASB）发出了关于期权列支标准新 草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。 目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的模式及案例 股权激励方案的关键因素 股权激 励方案 受益人 行权权价格 激励数量 行权时间 确定受益人 全体员工 选择之一 管理层及骨干 选择之二 主要高管 选择之三 确定股权激励的数量 q 用于股权激励的股票总额 q 每位受益人的股权激励数量 q 用于后期激励的预留股票数量 确定行权的时间 授予日 等待期 行权日1 行权日2 有效期 确定行权的价格 q 以流通股价格为依据 q 以净资产价值为依据 所需股票的来源 定向增发需经证监会批准 回 购必须在规定时间内注销 库 存 股在法律上不被允许 大股东转让 无 他方名义回购 个人直接购买 方 式 存在的障碍 无 无 实施可能性 低 无 无 可行 可行 可行 行权资金的来源 q 职工现金出资 q 公司历年累积公益金,福利基金 q 公司或大股东提供融资 q 员工用股权向银行抵押贷款 设立相应的组织结构 q 设立实施主体 q 管理机构 q 日常管理部门 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨 信托公司 大股东 受益人 股权信托信托合同信托收益信托合同 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续) 信托公司 大股东 受益人 股权转让 支付股款支付股款股权信托 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续) 信托公司受益人 信托合同 信托财产 有关的法律及税务事宜 q 可能涉及的法律： 1、公司法 2、信托法 3、工会法 4、合伙企业法 5、信托投资公司管理办法 6、社会团体登记管理条例 7、首次公开发行股票公司改制重组指导 意见(公开征求意见第14稿) 8、 关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 q 税法特殊规定 目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关 征收个人所得税问题的通知” 聘用中介机构的好处 q 中介机构能保持独立的地位 q 中介机构具有丰富的行业经验 方案设计的工作流程 尽职调查 方案设计 协助实施 目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例 模式分析- 目前上市公司实施股权激励的主要作法 q 上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 q 在上市公司的母公司或子公司层面持股 q 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 q 通过管理层收购持有公司的法人股 模式分析- 目前非上市公司实施股权激励的主要模式 q 赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份 q 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工 q 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移 案例分析（1）-泰达股份 q 激励模式选择与公司现状较为符合 q 激励力度偏小 q 指标设计缺乏一定的弹性 方案评价 企业利润 提取基金 量化到个人 购买股票 个人持股 2 案例分析（2）-某通讯集团子公司 通讯公司 股东二股东一 60%股权10%股权 受益人 30%股权 贷款股权抵押 案例分析（3）-某航空集团 q 股票增值权计划 q 受益人员：高级管理人员 q 受益数额：流通股的10，每年额度为150万，奖励基金为每 年税后利润的1。 q 行权价格：授予日之前60个交易日平均价 q 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，40