DHM 优先股与优先股与PPPPPP 模式浅析模式浅析 优先股与PPP模式浅析 1. 优先股概述及分析 2. PPP模式概述及分析 3. 案例分析 4. 相关思考 优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类 股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管 理等权利受到限制。 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似 债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩 余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一 般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的 特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 （一）优先股概述 （一）优先股特点 优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言： 1.优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司 经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变 ，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益 也就落空了。 2.优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部 分再分给普通股东。 3.优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产 先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股 股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解 或者破产清算申请。 4.优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东 大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股 相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定 的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息， 已恢复的优先股表决权终止。 （一）优先股与普通股之比较 （1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理 者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票 ，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时， 为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定 恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 （2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。 （3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分 配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有 强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股 东支付。 （4）普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股 的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。 （5）普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依 约将股票回售给公司。 （一）发行优先股的限制性规定 根据国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013.11.30）、优先股试点管理办法 （2014年3月21日证监会97号令 ）的相关规定： （1）发行主体：根据优先股试点管理办法第三条，明确规定了国内优先股发行的主体- 上市公司和非上市公众公司。 其申请、审核、核准、发行等相关程序参照上市公司证券发行管理办法、非上市 公众公司监督管理办法等相关规定办理。 （2）用途明确：优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集 资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 （3）发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行 前净资产的百分之五十。 （4）系统内交易：公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的 优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股 份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。 实例：广汇能源、浦发银行 PPP模式，即PublicPrivatePartnership的字母缩写，即“政企合作伙伴关系”。是指政府 与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许 权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系。并通过签署合同来明确双方的权利和义务 ，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 广义PPP和狭义PPP： 广义PPP是指公共部门和社会资本为提供公共产品和服 务而建立的各种合作关系，具体可以分为外包、特许经 营和私有化三类。 狭义PPP仅指政府和社会资本以合资组建公司的形式展 开合作，共享收益，共担分享。 我国推广的PPP项目运作形势包括BOT（建设-运营-移 交）、TOT（转让-运营-移交）、ROT（改建-运营-移 交）、BOO（建设-拥有-运营）等多种类型，由此可见 我国官方PPP应为广义PPP （二）PPP模式-概述 （二）PPP项目特点 1、公益性 PPP项目是政府通过特许经营，购买服务以增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率 ，企业进来之后首先不是想着我挣多少利润，大部分政府给PPP项目规定的利润一般都在 8%-10%之间。 2、 物有所值。 所有的PPP项目都要进行一个物有所值评价。即通过PPP的模式是不是更经济有效，改成 PPP的模式是不是比传统的模式更合适。 3、 项目投资大 现在的PPP项目一般都几亿、几十亿、甚至几百个亿。 4、持续时间长 PPP项目涉及到持续经营一般20年、30年，最低是10年。 5、回报稳定 PPP提供的公共产品或服务，都有现实的基本需求，无论是使用者付费还是政府购买，项 目投资回报应具有较强的稳定性，长期来看会形成较高的稳定投资回报率 6、伙伴关系 双方的合作关系是风险分担，利益共享，长期合作的关系。 PPP项目操作流程：项目识别-项目准备-项目采购-项目执行-项目移交 财政部于2014年11月29日下发政府和社会资本合作操作指南（财金2014113号以下简称操作指 南），可以看做是财政部关于推广运用政府和社会资本合作有关问题的通知（76号文）的落实和 细化。操作指南的最大特点是覆盖了PPP项目的生命周期，对PPP项目的设计、融资、建造、运营、 维护至终止移交的各环节操作流程进行了全方位规范。另，财政部制定了PPP项目合同指南（试行） （财金2014156号)，规范PPP合同管理 。 （二）PPP模式-流程解析 （二）PPP项目主体 1、政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。实 施机构是政府机构或事业单位。 2、社会资本。(国有、民营、外商投资企业) 社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政 府所属融资平台公司及其他控股国有企业。 PPP项目的参与方通常还包括融资方、承包商和分包商、原料供 应商、专业运营商、保险公司以及专业机构等。 PPP模式是对整个项目生命周期提出的一 种新的融资模式，它是政府部门、盈利性企 业和非盈利性企业基于某个项目而形成的以 “双赢”或“多赢”为目的的相互合作关系形式 。 它首先必须选择一个由公共部门和社会资 本共同组建的特别项目公司，政府部门通过 招标方式选择企业或者个人参与到项目中来 ，并以特许经营合作的形式授予项目公司有 一定年限的经营权（一般20-30年），允许 项目公司通过该项目而取得相关利益作为回 报。企业或者个人的特许经营期满后，无偿 还给政府项目的全部设施。 （二）PPP-运作模式 在PPP项目的运作中，涉及多个参与方-政府部门、社会投资者、PPP项目公司、金 融机构等，其职能和需求如下： （二）PPP模式-运作模式 PPP模式选择是指具体运作方式的确定。PPP项目运作方式 主要包括委托经营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有- 运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。具体分析四种常 见的运作方式： 1、 建设-运营-移交。即为BOT（Build-Operate- Transfer）。指政府和项目公司之间达成协议，政府给予项 目公司特许权，让其在特许权期限内通过自己的资金募集方式 ，投资建设某一基础设施项目，并对其运营维护以收回成本并 盈利。在特许权期限时间之后，无偿转让给政府。在这种模式 下，首先由项目发起人通过投标从委托人手中获取对某个项目 的特许权，随后组成项目公司并负责进行项目的融资，组织项 目的建设，管理项目的运营，在特许期内通过对项目的开发运 营以及当地政府给予的其他优惠来回收资金以还贷，并取得合 理的利润。特许期结束后，应将项目无偿地移交给ZF。在 模式下，投资者一般要求政府保证其最低收益率，一旦在特 许期内无法达到该标准，政府应给予特别补偿。 一般适用于 高速公路、机场、铁路、供水、停车场等项目。 （二）PPP模式-运作模式 2、建设-拥有-运营。即BOO（Build-Own-Operate），是BOT的一种衍生模式。其具体含义为 是由政府或所属机构对基础设施项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，然后由本 国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资、承担风险、开发建设并经营该项基础产业项目 ，但是并不将此项基础产业项目移交给相应的政府或所属机构。 3、改建-运营-移交。即ROT（Renovate-Operate-Transfer），其具体含义为改建是指在获 得政府特许授予专营权的基础上，对过时、陈旧的项目设施、设备进行改造更新；在此基础上由投资者 经营20-30年后再转让给政府。这是BOT模式适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造项目的一个 变体，其差别在于“建设”变化为“改建”。 ROT结构的运作阶段：1）可行性研究阶段，及时评估改建方案的财务模式；2）融资和签订合同；3 ）改建实施；4）运营收益；5）期满移交。 （二）PPP模式-运作模式 4、转让-运营-移交。即TOT（Transfer-Operate- Transfer），其具体含义为政府把正在运营过程中的 的公共基础设施项目的经营权，在一定期限内有偿移 交给社会投资者，社会投资者获得项目经营权之后， 在给定的期限内经营项目，而项目的收益则归属于社 会投资者，社会投资者在特许经营期满后，将公共基 础设施项目无偿移交回政府。 TOT结构的特点：（1）TOT是通过转让已建成项目 的产权和经营权来融资的；（2）政府通过TOT吸引社 会资本购买现有的资产。 TOT结构的优势：（1）盘活存量资产，提高资产利 用率；（2）扩大社会投资总量；（3）投资风险较低 ；（4）法律环节少，方便管理；（5）融资对象广泛 。 TOT结构的运作阶段：1）制定TOT方案并审批；2） 项目发起人设立项目公司，将项目所有权转让给公司 ；3）TOT项目招标，投资者获得一定期限内全部或部 分运营许