第一章 各国名称不同：美国和欧洲大陆：投资银行 英国：商人银行 我国和日本：证券公司 投资银行业务：传统业务：承销、经纪、自营 第一节 投资银行的历史演进 一、国际投资银行简史 （一）英国的投资银行 1986年10月通过了金融服务法案-大爆炸法案 开 始混业 美国1933年制定了证券法和银行法（即格拉斯斯蒂格尔法）；这一法 律将商业银行业务与投资银行业务严格分离 1999年11月4日，美国金融服务现代化法案 可以以金融控股的形式进行混业经营。 德国实行全能银行制，始终坚持金融机构混业经营。 日本1998年12月 “金融体系改革一揽子法”。开始混业 （一）我国证券公司的发展历程 1995年我国颁布的中央银行法、商业银行法明确规定银行业和证券 业分业管理 1999年 证券法 证券业、银行业，信托业、保险业四业分离 （一）投资银行的定义 罗伯特库恩 第一种：经营华尔街金融业务的公司 第二种：从事所有或部分资本市场业务的金融机构 。 第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构称 为投资银行。 第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市场交 易证券的金融机构称为投资银行。 （二）投资银行与商业银行的异同 投资银行 商业银行 本源业务 证券承销 存贷款 融资功能 直接融资 间接融资 活动领域 主要活动于资本市场 主要活动于货币市场 业务特征 无法用资产负债表反映 表内业务与表外业务 利润根本来源 佣金 存贷利差 经营方针和原则 控制风险前提下注重 追求收益性、安全性、流 开拓 动性的结合、坚持稳健原则 宏观管理 多层管理 中央银行 （二）我国投资银行分类 第一阶段：1999年7月1日证券法 1、综合类证券公司 2、经纪类证券公司 第一百二十条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或 者证券股份有限公司字样。经纪类证券公司必须在其名称中标明 经纪字样。 第二阶段：中国证监会自2004年初开始对证券公司实行分类监管 。证券公司分为四类，第一类为创新试点类的证券公司，第二类 为规范发展类的证券公司，第三类为存在风险类的证券公司，第 四类为进行风险处置类的证券公司。 第三个阶段：2007年7月初，中国证监会下发证券公司分类监 管工作指引(试行)和相关通知，指引规定，根据证券公司 风险管理能力评价计分的高低，将证券公司分为A(AAA、AA、 A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大类11个 级别。指引规定了6类共69个评价指标。（每年都要重新评 ） 第三节 投资银行的发展模式（体制） 一、各国投资银行体制比较（分业与混业） 狭义的理解：证券业与银行业（美国） 广义的理解：银行、保险、证券、信托机构（中国和日本）。 （一）银证分离型和银证综合型模式 1、银证分离型美国：利益相反原则 承销：政府债券 买卖其他投资对象 英国：法律上不存在限制 日本：自然分离-商业银行主义， 法律强制分离） 2、银证综合型模式 （1 ）全能银行附属发展模式：德国、意大利、瑞士、荷兰（证 券部） （2）金融控股公司关系型发展模式 加拿大，英国，日本，美国 二、不同管理模式的利弊分析 1、分离型模式的利弊分析 优点（1）安全（降低了整个金融体制的运行风险） 混合模式的缺点: A、违背储户的利益，商业银行从事证券业务风险与收益不对称。 B、流动性要求容易冲击证券市场。 C、助长经济危机 股价下跌-抛售股票-银行遭受损失-信用危机挤兑经济危机 （2）保证证券市场的公平与合理，防止内幕 交易。 （3）促进专业化分工，从而弱化竞争，降低风险。 缺点：限制了银行的发展壮大，影响和削弱了本国金融机构的国际竞 争力。 2、综合型模式的利弊分析(全能银行) （1）实现规模效益，降低成本，提高收益。 （2）保证收益的稳定。 （如利率变化、温和的通货膨胀） （3）降低贷款和承销业务的风险。 （4）有利于竞争，提高效率。 缺点：加大整个金融体制风险 完。我国投资银行管理体制的选择证券业在 1993年之前采取的是附属发展模式。目前我国采取的是独立发展模式。 第二章 证券的发行与承销 一、分类 根据发行对象（即招募对象） 公开发行和私募发行 1、公开（公募）发行，是指面向市场上的广泛的不特定的投资公众发售证券 的方式。在证券公募发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。 优点：（1）发行范围广，投资者众多，筹资潜力大 （2）避免或减少因证券 集中于少数人手中而对发行人（公司）经营管理的干预 （3）证券可以在二 级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。 缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用 较高。 规定：（1）证券的发行必须符合国家有关法律、法规所规定的文件（2）向 证券监管部门办理发行注册登记手续或经审核批准（3）必须向公众如实公布 发行公司的有关情况，供投资者做出正确选择。 2、私募（私下）发行，是指面对少数特定的投资者发行证券的方式。 对象：1个人投资者，如发行公司（股份公司）现有股东或发行人内部职工 2机构投资者，多为银行、保险公司等金融机构。 规定：有些国家通常不要求向证券监管部门办理登记注册，不要求发行人以 公开说明书的形式向投资者披露证券监管部门认为应提供的重要信息。 优点：往往有确定的投资者，不必担心发行失败，发行手续简单，筹资时间 短，可节省发行费用。 缺点：证券流动性差，难以在二级市场上转让，投资者要求的 收益率高， 发行成本高，不利于提高发行人的社会声誉。 境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式。公募发行是最基本 最常用的发行方式。 我国有关私募与公募的规定 证券法规定有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证 券； （二）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （三）法律、行政 法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2.按发行过程(方式)划分直接发行间接发行 3、按发行价格可分溢价发行、折价发行、平价发行我国不允许折价发行。 证券发行管理制度：1注册制形式性审查-真实信息 2核准制 证券发行申请人不仅要公开披露所有与发行证券有关的 真实信息，还必须符合有关法律和证券管理机构规定的若干必备 条件。实质性审查 第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超 过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 三、证券承销方式 1、全额包销：承销商同意按照商定的价格（即协议价格）购买发行的全部证 券，并同时将证券款全额支付给发行人。 2、余额包销：承销商承诺在承销期内向社会推销证券，并在规定的承销期结 束后，将可能未出售的证券全部购入，按约定时间向发行人支付全部证券价 款。 3、代销：（尽力推销）承销商并不从发行人处购买全部证券，只同意尽力代 发行人推销证券，在承销期结束后，将未能售出的证券退还给发行人，并将 出售证券的所收款项按约定日期支付给发行人。 4、竞价投标：招标方式或拍卖法 区别： 包销 代销 余额包销 发行人与承销人 买卖关系 委托代理关系 两者都有 的关系不同 风险的承担者不同 承销商 发行人 共同承担 承销费用不同 高 低 两者之间 股票证监会核准 1、国债-发行规模全国人大会审议，发行管理-财政部 2、企业债券-发展改革委员会核准 3、上市公司发行公司债券-到证交所交易的债券证监会核准 4、中期票据、短期融资券（非金融机构）- 到银行间债券市场交易 中国银行间市场交易商协会注册 5、金融债券-中国人民银行核准（银行间债券市场）。 6、可转换债券、可分离债券-证券发行审核委员会核准 证交所交 易 7、资产证券化-银监会审批银行间债券市场 证监会审批-证交所交易 8、境外发债-中国人民银行授权国家外汇管理局及其分局负责审批。 IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票）首次公开招股 是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。 IPO、（上市公司）配股、 （上市公司）公开增发、 （上市公司）定 向增发 IPO的程序1、选择发行人2、在竞争中获选为主承销商 3、组建IPO小组4、尽职调查5、制定与实施重组方案 6、编制项目计划书、制订发行方案7、编制募股文件与申请股票发行 8、路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。 9、确定发行价格10、组建承销团与确定承销报酬11、稳定价格 超额配售选择权（绿鞋期权）种情况： 一是超额配售选择权无法行使。包销部分的股票上市后的二级市场价格在日 内始终低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的 价格从二级市场购买发行人的股票，以发行价分配给提出认购申请的投资者。 二是超额配售选择权部分行使。主承销商用部分超额发售股票获得的资金，使股 价维持在发行价上，剩余的资金部分行使超额配售选择权。 三是超额配售选择权全部行使。股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人 增发股票，分配给提出认购申请的投资者