公司增资扩股协议目 录 1. 定义 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 2.2 购买价格 2.3 交割 2.4 交割义务 3. 股权出让人的陈述和保证 3.1 组织和良好形象 3.2 授权，无抵触、冲突和违背 3.3 股本构成 3.4 财务报表 3.5 财产权 3.6 税务 3.7 无重大不利变化 3.8 遵守法律规定和政府授权 3.9 诉讼、裁决 3.10 不存在某些变化和事件 3.11 合同，无违约 3.12 保险 3.13 劳动关系，履约 3.14 知识产权 3.15 披露 4. 股权认购人的陈述和保证 4.1 组织和良好形象 4.2 授权、无冲突 4.3 诉讼 5. 交割日前股权出让人承诺 5.1 准入和调查 5.2 股权出让人经营 6. 交割日前股权认购人承诺 6.1 政府部门批准 7. 股权认购人履行交割义务的前提条件 7.1 陈述的准确性 7.2 股权出让人履约 7.3 不违反有关法律、裁决 8. 股权出让人履行交割义务的前提条件 8.1 陈述的准确性 8.2 股权认购人履约 8.3 同意 8.4 无禁令 9. 终止 10. 赔偿、补偿 10.1 股权出让人赔偿 10.2 股权认购人的赔偿 10.3 时限 10.4 股权出让人承担责任的数额 10.5 股权认购人承担责任的数额 11. 总则 11.1 支出 11.2 机密 11.3 通知 11.4 争议的解决 11.5 完整协议及其修改 11.6 权利转让 11.7 部分有效 _公司（以下简称“股权认购人”）与住所地在北京的_股份有限公司（以下简称“股权出让人”）于2004年12月 日签订此股份购买协议（以下简称“协议”） 概述 股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份（以下简称“股份”）经协商一致缔结本协议。 协议 双方依法达成下述协议： 1 定义 本协议中，下列述语意为： 股权出让人：该公司及其予公司。指 _股份有限公司及其分公司。 调整额：见本协议2.5节定义。 适用合同：指任何下列合同： （1）股权出让人据以获得利益的合同； （2）股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同； （3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。 负债表：见本协议3.4节定义。 尽最大努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。中的内容均为选择项。 违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现： （1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守； （2）出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。 股权认购人：见本协议第一段中的定义。 交割：交割实际发生的日期和时间。 交割日：交割实际发生的日期和时间。 公司：见本协议概述中的定义。 同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。 完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括： （1）出售股份； （2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交； （3）对本协议中双方各自的承诺和义务的履行； （4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。 合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。 损失：本协议10.2节定义。 信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。 雇用协议：见本协议2.4节（a）（iii）的定义。 债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制）。 财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他所有车辆）。 CAAP：被普通接受的美国会计原则，强调与3.4节（b）中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。 政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。 政府机构：任何下述机构： （1）国家、省（市）或其他性质的政府机构； （2）行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。 有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。 知识产权：见本协议3.2节定义。 期中负债表：见本协议3.4节定义。 消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，如果该自然人： （1）知晓这一事实或事物； （2）在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或知晓该事实或事物。 如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人（不是自然人）被视为具有对该事实或事物的消息。 法律规定：任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。 非竞争协议：见本协方2.4节（a）(iv)定义。 裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。 普通业务程序：法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果： （1）该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序； （2）该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权（或由任何法人或法人集团进行该授权）也无须由其母公司（如果有的话）进行特别授权； （3）该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权（或由任何法人或法人团体进行类似授权），并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。 组织文件： （1）公司的章程、执照及具体规定； （2）发起人协议； （3）上述文件的修正文件。 法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。 计划：见本协议3.13节定义。 诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件（包括民事、行政、诉争）。 代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问。 股权出让人：见本协议第一段定义。 卖方免除：见本协议2.4节（a）（ii）定义。 报税单：应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收管理、招待和强制机关上报，或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单（包括信息情况申报单）、报告、说明、计划、通知和其他文件。 冲突征兆：任何要求、声明（口头或书面的）或给出的通知（口头或书面的）或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 根据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的_亿股外资股中的_股出售给股权认购人。 2.2 购买价格 股份的认购（简称“认购价格”）等于：_美元加调整额。 2.3 交割 本协议中约定的认购活动（交割）在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为： （a）2005年4月12日；或 （b）双方约定的其他地点、日期和时间。 如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。 2.4 交割义务 在交割日： （a）股权出让人将向股权认购人移交： （）正式的股权证明文件； （）股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。 （b）买方将向卖方移交； （）为本次人购而开具的数额分别为_美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户； （）股权认购人制作的关于（除保证书特别指出外）其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。 3. 组织和良好形象 （a）信息备忘录中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况（包含每一股东的身份及其持股量）。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。 （b）股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。 3.2 授权，无抵触、冲突和违背。 （a）本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。 （b）无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地（无论是否有通知或时限）： （）与（A）股权出让人组织文件中的任何规定；或（B）股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲