XX证券股份有限公司 首次公开发行股票尽职调查提纲 至/To:XXXX公司创建日期/Create date:抄/cc:修改日期/Modify date:自/From:XX证券部 门/Department:主 题/Subject:首次公开发行股票尽职调查提纲急件/Urgent 供审阅/For YourReview 请速回复/Reply ASAP 请提意见/Please Comment致XX公司：为圆满完成贵公司的首次公开发行工作，我们需全面了解贵公司情况。根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等相关规定，我们拟定了本尽职调查提纲，请贵公司根据本提纲提供相关资料，并对有关问题予以书面详尽回答。对于贵公司提交给我们的所有资料，我们都将严格履行保密义务。为确保本次尽职调查工作质量并有利于今后工作的开展，请注意以下问题：n 贵公司提供的资料及回答均具有法律效力，请贵公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，并保证材料的真实、准确与完整。n 请在每个问题的答复材料后标明提供资料人员的姓名、电话及电子邮件。n 问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较。在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。涉及未来战略的部分，请贵公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。n 财务数据以审计报告为准，未审计以内部报表为准，但须注明“未经审计”字样。要求提供的财务数据除特别说明外，均为近三年（即2013、2014年以及2015年）的相关数据。n 回答问题请以word文档填写，可直接填写在问题下面，并以word文档归集后提交XX证券。本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。n 请贵公司按时间要求完成本次尽职调查提纲的问题，回复并提交相关资料。我们将根据本提纲了解的情况，安排完善后续的补充提纲以及与相关部门和人员的访谈。n 公司在装订、归类相关文件资料时，应注意: 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，每类文件按本清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。n 公司所有准备的文件除用于公司留档、建立数据库外，请另行准备一份，用于本次尽职调查。n 本清单中所涉及的文件，如已提供，请注明已提供；如本清单有未列或未明确列出、但可能对公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。附件：XX首次公开发行股票尽职调查提纲附件：XX首次公开发行股票尽职调查提纲第一部分 基本情况调查序号调查事项是否提供及提供日期提供资料部门、人员及联系方式1.1简要情况请以表格形式提供贵公司目前注册中英文名称、注册资本、法定代表人、住所及其邮政编码、电话、传真、互联网网址、电子信箱、成立日期。OK1.2改制与设立情况1.2.1请贵公司提供改制前原企业（或主要发起人）上级主管部门同意改制的批复文件，以及贵公司的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告。不适用1.2.2请提供贵公司设立时的政府批准文件、营业执照复印件、公司章程、发起人协议（如有）、创立大会文件（如有）、评估报告（含土地评估报告）、审计报告、验资报告、工商登记文件等。OK1.3历史沿革情况1.3.1请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。1.3.2请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。 如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、帐面值或评估值作价）。 如公司发生过减资，请在情况说明中注明所履行的全部法律程序，包括但不限于董事会、股东会、登报公告及通知债权人等程序。 如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。 如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制过程中有关主管机关的批准情况以及中介机构出具的意见。请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、审计报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。1.3.3公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书、创立大会决议文件、评估报告、审计报告、验资报告等资料。 公司设立后发生的重大资产重组事项的股东大会、监事会、董事会的会议材料，重组协议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证、资产过户文件等相关资料。1.3.4公司的内部组织机构、部门设置图。1.3.5公司自设立以来获得的各项荣誉证书。1.4发起人、股东的出资情况1.4.1请提供公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例，并说明公司股东之间的投资关系和一致行动关系等情况。1.4.2请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。1.4.3请提供公司控股股东、实际控制人注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司控股股东、实际控制人成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。1.4.4请提供控股股东、实际控制人的股权结构图（包括股东及对外投资情况）。1.4.5 如控股股东、实际控制人为法人，请提供公司控股股东、实际控制人下属的各分公司、子公司自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照，并请提供由公司控股股东、实际控制人下属的各分公司、子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的该公司成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。并填写控股股东控制的企业情况调查表。 如控股股东、实际控制人为自然人股东，请提供其最新的身份证复印件； 如控股股东、实际控制人为外国投资者请提供其在其注册地合法设立的证明文件、公司章程和公司章程细则。1.4.6请提供除控股股东以外股东的下列文件，包括：该股东现行有效的企业法人营业执照、公司章程、最新的验资报告、最新一期财务报表。如公司股东为自然人、外国投资者情况同上述1.4.5，以下同。1.4.7请说明公司现在是否存在员工持股的情况及公司历史上是否曾存在员工持股的状况。如存在或曾经存在，请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记等方面内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）。1.4.8请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）。1.4.9请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。1.4.10请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。1.4.11请提供现金出资股东资金来源情况说明。1.4.12公司控股股东、实际控制人是否存在潜在变动的情况说明。注：为便于实际操作，请公司在律师配合下至当地工商局复印公司及控股子公司、分公司、控股股东、实际控制人的全套工商档案。1.5公司的各项法律资格、登记和备案1.5.1请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税、地税或者国税地税合并的，也包括公司分支机构的）、国有资产产权登记证、外汇登记证、外债登记证、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本。1.5.2请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书（如生产许可证、销售许可证、安全许可证（锅炉、电梯）等类似文件）、相关的资质证书（ISO/环保）等。1.6重大重组情况若贵公司发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，请提供相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等相关资料。1.7公司对外股权投资1.7.1请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）。1.7.2请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的该企业成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。1.7.3请提供公司各分公司、子公司的银行开户许可证及所有银行账户资料（包括基本账户及一般账户）。1.7.4请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式对外投资）时所有的境内审批文件。1.7.5请提供公司境外投资所设立企业设立时的公司登记注册证书，该企业自设立以来历次变更后换发的及现行有效的公司登记注册证书、公司章程、公司章程细则。1.7.6公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。1.7.7请提供各子公司最近三年及最近一期的财务会计报表。