xxx律师事务所关于深圳市xx科技股份有限公司在境内发行股票及上市项目的尽职调查文件清单说明1. 本尽职调查清单旨在取得深圳市xx科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其安徽子公司、其他子公司及分公司的资料(原则上仅限于201x年1月1日之后)。2. 请公司根据本尽职调查清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复印件。3. 若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面作出回答或请咨询我们，提供的资料宁多勿少。4. 如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。5. 本尽职调查清单随着我们的尽职调查的深入可能会发生变更或增加新内容，届时我们将出具补充尽职调查清单。6. 表格填写说明：（1）提供情况栏：如公司提供了该资料，则填“有”，应该提供但本次因各种原因无法提供则填“待提供”，如公司没有某种资料或该种资料不适用于公司则填“无”；（2）页码栏：请公司在收集完资料后，将所有资料按照本表格的顺序进行排列、编上页码并标明在本清单中对应的题号，同时在各资料的右下角注明对应的页码，然后将页码填于表格中；（3）备注栏：如公司认为需要就该资料的提供情况作简单说明或解释，请于本栏中填写（如说明文字较长，请另附说明而无须在表格中填写）。7. 如有任何问题，请随时与李忠轩律师联系，联系信息如下：北京xxx（深圳）律师事务所手机： 电话: 传真： 电邮： 30调查清单目录类别目录所需文件题号提供情况页码备注1、设立与历史沿革营业执照公司最新的经2018年年检后的营业执照（正、副本）1公司及其前身历次因增加或减少投资总额、注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照2验资证明、评估报告公司及其前身成立时的验资证明3公司及其前身历次变更注册资本的验资证明4公司及其前身成立时的相关评估报告（如有）5公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有）6政府及行业主管部门批文公司及其前身成立时的政府及行业主管部门批文7有关政府部门对公司及其前身章程的批准文件8公司及其前身股东历次转让股权所需要的政府批准文件9公司及其前身历次变更注册资本的政府及主管部门批准文件10公司及其前身历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件11公司及其前身历次修改章程的政府及主管部门的批准文件12其它与公司及其前身成立及历史沿革有关的批文13公司的股权变更公司及其前身历次股权转让的协议、股权转让作价依据（资产评估报告、审计报告等）、对价支付凭证、赠与相关文件（如适用）、相关工商变更登记14公司及其前身历次股权转让各方的股东会或董事会决议15向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明16公司的相关资质、执照、证书公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、社会保险登记证、自营进出口登记证等17公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：A. 产品的生产许可文件；B. 产品的销售许可文件；C. 消防安全许可；D. 安全生产许可证书；E. 环保许可证书（如：排污许可证）18公司章程及其修订公司及其前身设立时的章程19公司及其前身历次章程的修订20工商登记打印清单公司及其前身设立时工商登记打印清单21公司及其前身历次变更工商登记打印清单222、公司组织结构公司组织结构一览表（图），请包括右表所列：全资子公司23控股子公司（指公司持有其50以上股权或权益)24参股子公司（指公司持有其50以下股权或权益)25公司内部组织结构，各职能部门职能详细介绍26公司控股或参股的企业的详情公司参股的任何企业的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程、财务资料（审计报告、验资报告）等文件27国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证, 设立的批准文件及相关股东会、董事会决议28国外分公司/办事机构/合营企业的详情注册登记证明29该等境外机构设立的政府批准文件30313、公司股东文件股东成立及历史沿革文件公司的各法人股东注册登记证明或自然人股东身份证明或其他证明文件32公司的各法人股东的股权结构图（须追溯至最终的实际控制人）33公司的各法人股东历次股权变更的文件34公司的股东名册和出资证明书35公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形36各股东是否直接或间接从事与公司及其下属企业业务相关或相竞争的业务的说明37股东的其他文件如果股东所持有的公司股权设置有质押冻结和其它限制权利的情况，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份是否存在重大权属纠纷情况，股东和实际控制人未来潜在变动情况；394、资产文件物业土地请详细说明公司所拥有或使用的所有土地的使用权资料, 并请列明土地清单, 包括土地使用权证证号、详细地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让或租赁)权利性质、用途、抵押、使用权期限情况（格式参照附件一）40国家授权经营土地：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件41划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；国有土地使用权证42土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金及契税支付收据43从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款及契税支付证明44从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证45从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证46以其他方式取得的土地的证明及其相关文件47请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况48房屋请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数（格式参照附件一）49已建设完成并取得产权证的物业：房产证50自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证51从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明52从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；所有有关续租或扩租的选择权或优先权的条件；是否存在欠付任何租金情形？若有，请提供出租方的欠付通知；任何有关转租或分租的限制、情况及有关文件53出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证54请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间55如果公司的土地房产上设有抵押等担保的，提供相关的协议（包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等）56所有政府部门或司法机关对房地产进行征用、冻结、查封、强制执行等影响或可能影响公司房地产权利和使用的政府文件、司法文件、措施和程序等57公司拥有和使用房地产是否存在任何重大违约行为；若有，请提供相关合同、协议及有关违约事由的描述58与房地产有关的所有已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行之最新状况59商标公司拥有和使用的商标清单60商标注册证书或商标受理通知书61商标使用许可/转让合同62商标使用许可备案文件63商标受让证明文件（如有）64专利公司拥有和使用的专利清单65专利证书66专利使用许可/转让合同67专利使用许可备案文件68专利受让证明文件（如有）69专有技术公司拥有和使用的专有技术清单70专有技术证书71专有技术转让/许可合同72域名公司拥有的域名清单及相关注册文件73著作权公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单74软件著作权登记证书、软件著作权续展证书75软件权利转移备案证书76其他作品著作权登记证明文件77著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件78公司如存在正在申请注册登记的商标、专利或著作，请提供主管机关受理申请的通知书79抵押等担保情况公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他担保，说明其剩余使用年限或保护期情况80如设定了抵押、质押或其他担保，请提供担保协议、抵押登记文件、主债务合同81主要固定资产固定资产公司就固定资产投资项目取得的批文或备案文件82在建工程公司在建工程和项目的许可，包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、土地使用权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等（格式参照附件一）83签订的工程承包合同、建设合同等84主要生产设备公司的主要生产设备清单（格式参照附件一）85进口设备的进关证明86主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明、相关价款及契税已缴清的凭证87就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述