上市公司并购重组 上海证券交易所 2008年9月 一、上市并购重组包含的内容一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与二、上市公司并购重组与IPOIPO的优劣比较的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析八、上市公司重大重组管理办法解析 内容提要 一、上市并购重组包含的内容 上市公司并购重组包括：存量股份的转上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。份（增量股份）购买资产。 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 优势优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来宽松，更侧重于未来 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施相关保障措施 进程相对较快进程相对较快 有利于老股东利益有利于老股东利益 劣势劣势 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显）融资手段，该劣势不再明显） 需支付借壳成本需支付借壳成本 三、上市公司并购重组成本效益分析 成本成本 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本成本、填实上市公司窟窿成本 发行成本（或资产注入成本）发行成本（或资产注入成本） 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加属的规范、环保等，今后的税费增加 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用介机构费用 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等隐性成本：财富曝光、婆婆增多等 三、上市公司并购重组成本效益分析 效益效益 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现的溢价及快速变现 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台贷平台 新境界的外部公司治理机制：百年老店新境界的外部公司治理机制：百年老店 税收优惠：个人股票交易免税等税收优惠：个人股票交易免税等 隐性效益：隐性效益： 政策倾斜：用地、用人政策倾斜：用地、用人 吸纳人力资源吸纳人力资源 产品及公司广告效应产品及公司广告效应 良好的并购平台良好的并购平台 四、上市公司并购重组概览 四、上市公司并购重组概览 进一步的数据进一步的数据 0707年约年约100100单，受单，受“ “锁一锁一” ”的影响的影响 协议转让每股成交价协议转让每股成交价0505年年0707年：年：2.642.64、3 3 、3.933.93 平均成交金额平均成交金额0505年年0707年年2.882.88亿、亿、2.942.94亿、亿、 3.23.2亿亿 转让方式：转让方式： 协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式 0505年：年：71% 1071% 10 1818 1 1 0606年：年：5858 1212 1919 1 1 0707年：年：4040 3232 1010 8 8 四、上市公司并购重组概览 法律法律 行政法规行政法规 部门规章部门规章 配套 特殊规定 自律规则自律规则 公司法公司法证券法证券法 上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例 上市公司收购上市公司收购 管理办法管理办法 上市公司重大资产上市公司重大资产 重组重组管理办法管理办法 股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、 分立等管理办法分立等管理办法 外国投资者对上外国投资者对上 市公司战略投资管市公司战略投资管 理办法理办法等等 披露内容格披露内容格 式与准则式与准则 交易所业务规则交易所业务规则 上市公司并购重上市公司并购重 组财务顾问业务管组财务顾问业务管 理办法理办法 五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系 披露内容格披露内容格 式与准则式与准则 五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1515号号权权 益变动报告书益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1616号号上上 市公司收购报告书市公司收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1717号号要要 约收购报告书约收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1818号号被被 收购公司董事会报告书收购公司董事会报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1919号号豁豁 免要约收购申请文件免要约收购申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2626号号上上 市公司重大资产重组申请文件市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定证监会证监会 公告公告200820081414号号20082008年年4 4月月1616日日 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证（证 监公司字监公司字20071282007128号）号） 五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系 上市公司并购重组审核委员会工作规程上市公司并购重组审核委员会工作规程证监发证监发200794200794， 20072007年年7 7月月1717日发布日发布 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）证监发证监发 200551200551号，号，20052005年年6 6月月1616日发布日发布 关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令商务部令20062006年第年第1010号号 ，20062006年年8 8月月8 8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布、外汇管理局发布 企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法国资委令第国资委令第3 3号，号，20032003年年1212月月 3131日国资委、财政部发布日国资委、财政部发布 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国资委令第国资委令第1919 号，号，20072007年年6 6月月3030日国资委、证监会发布日国资委、证监会发布 五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系 证监会上市公司监管部证监会上市公司监管部上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引 上证所上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号第一号 信信 息披露业务办理流程息披露业务办理流程 备忘录备忘录-第二号第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）行） 备忘录备忘录-第三号第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表上市公司重大资产重组预案基本情况表 备忘录备忘录-第四号第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明交易标的资产预估定价和交易定价差异说明 备忘录备忘录-第五号第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注 要点要点 备忘录备忘录-第六号第六号 资产评估相关信息披露资产评估相关信息披露 备忘录备忘录-第七号第七号 持续信息披露持续信息披露 六、上市公司收购及相关权益变动 权益变动披露的流程权益变动披露的流程 20持股比例30 详式权益变动报书； 为第一大股东的，须聘请 财务顾问 未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书 ；反之，详式报告书 其后 增减 5 6个月内 公告，免于编制 权益变动报告书 二级市场达到5 协议转让5 3日内 六、上市公司收购及相关权益变动 收购报告书及豁免流程收购报告书及豁免流程 持股比例30 其后6 个月内 变动情 况公告 公告收购报告书 3日内 收购人向证监会 报送收购报告书 通知被收购公司 涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 履行收购协议 全面 要约 （详见要约收购流程） 收购人向证监 会申请豁免 不申请申请 不 同 意 到20日仍未表 示任何意见（ 视为默许） 20日内 无异议 同 意 20日内 有异议 收购不得超过 30的股份， 拟继续收购的 ，可以发出部 分要约 不得公告 收购报告书 不 得 收 购 第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段：1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段：2000年6月-2001年12月的“放松管制阶段” 第四阶段：2002年至今的“鼓励与规范并举阶段” 七、上市公司资产重组七、上市公司资产重组 监管的发展历程监管的发展历程 对上市公司重大资产重组的监管始于1998年，并先后经历了从审 批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管” 到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程。具体表 现为四个发展阶段： 缺乏监管阶段 这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件 ，仅要求公司履行报告、公告义务即可。同时，由于 大批公司处于上市初期，面临退市风险的数量极为有 限，因此重组数量极少。 严格审批阶段（1998年12月发布26号文） 这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度， 将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按 照新上市公司对待，因此审批数量很少。 监管的发展历程监管的发展历程 放松管制阶段 由于尚未建立多层次的市场体系，使得退市后的上市公司 风险在这一时期爆发，社会矛盾凸显。因此，证监会2000 年7月发布了关于规范上市公司重大购买或出售