漳 州 灿 坤实 业 有 限 公 司 2010 年 采购实施细则目录第一条 产品及价格第二条 产品订购第三条 交货前检验第四条 交货第五条 验收第六条 瑕疵担保第七条 保证供应第八条 模具及设备工具第九条 标识的使用第十条 知识产权第十一条 保密义务第十二条 诚信条款第十三条 禁止转让第十四条 违约责任第十五条 劳动保护和环保等法令遵循要求第十六条 采购合同终止第十七条 释义采购实施细则漳州灿坤实业有限公司（“灿坤”）或其集团关联企业于2010年向所有供应商采购或委托加工产品的交易统一适用下列采购实施细则规定，本采购实施细则构成供应商与灿坤另外签署的2010年采购合同（“采购合同”）整体的一部份，双方除采购合同另有特别协议而应优先适用采购合同约定外，双方交易应适用本采购实施细则并受其规范。第一条 产品及价格一、 产品供应类别：灿坤与供应商交易模式为采购或委托加工依实际订购单为准，但供应商交付之产品均为本采购实施细则约束范围。二、 产品标示：产品名称、规格、数量及价格依灿坤之订购单所载为准，灿坤与供应商各持有标准样品一件，以为依据。三、 供应商更改上述标准样品之材料、零件、设计或制程，需经灿坤事前书面同意。四、 价格构成：产品价格包含所有依订购单所供应产品之对价，并内含所有费用，包含但不限于各种税捐（增值税除外）、运送、处理、包装、标识及仓储、保险等费用。五、 价格调整：合作期间内，供应商应提供最优惠的产品价格及付款条件予灿坤。供应商因市场物价波动、原料成本上涨、外汇涨跌及其它因素而调涨产品价格须事前通知灿坤并与灿坤达成一致，但报价单有效期内的价格以及已确认订购单的价格均不得调涨。如有下列情形之一时，供应商应与灿坤协商降价以获取订单机会：1、 产品之原材料、制造方法、程序经灿坤提议或同意后变更，致成本降低。2、 原料或产品市场行情价格下跌。3、 配合灿坤降低产品价格以争取灿坤客户新订单, 或针对灿坤同意客户调降已确认订单价格的要求而配合灿坤降价，以确保灿坤接单后或调价后的净利润不低于2%。4、 供应商提供予灿坤的价格高于市场当期同一类或同一品种产品之竞争价时，除调低价格外，同时应对前述高于市场竞争价之订单依最低竞争价与售予灿坤定价之差额补偿灿坤。5、 在相同采购条件下，供应商提供予灿坤价格高于给予其它客户的价格时，价格调降基准日以供应商较低价格之报价日或生效日发生在前为准。6、 如采购产品是大宗物料，从订单下达至验收市场行情价格降价达10%以上（含）时，供应商同意灿坤对该订单买卖总价按市场行情降价比例扣款，该扣款将由灿坤于应付供应商货款中扣抵，如货款不足扣抵，供应商应依灿坤通知支付差额。第二条 产品订购一、 报价：灿坤随时在供应链管理系统（网址为http:/b2b.eupa.cn/）上发布产品之需求信息，供应商于灿坤指定时间内在前述系统上进行报价。二、 订购：灿坤得随时依需求但并无义务在供应链管理系统上以电子订购单（以下简称订购单）向供应商订购产品；供应商无正当理由不得拒绝接受灿坤之订购。订购单应标明产品之品名、规格、数量、价格及交货日。三、 接单：供应商应于灿坤发出订购单之日起三日内在灿坤供应链管理系统上确认订购单，但如灿坤以书面订单向供应商订购，则供应商应于上述期限内以书面或传真或电子邮件方式回传经签署之确认订单。四、 变更订购单：产品之运送方式、交货地点及交货日由灿坤指定，若因生产计划的变更必须更改的，由灿坤采购部门依据修正后的生产计划，另行通知。五、 取消订购单：除双方另有约定外，灿坤于产品交货日三日前，得以通知取消该产品之订购。供应商如果因此产生任何库存，灿坤承诺协助供应商消化库存或降低损失。六、 订购单优先适用：灿坤提出之订购单亦视为采购合同之一部份。惟倘订购单内容与采购合同任一条款相抵触或产生矛盾，订购单应优先适用。第三条 交货前检验一、 供应商检验：供应商保证产品之制造及测试之过程完善合理并依据业界标准制造测试及检验流程完成，并应依灿坤之要求提供相关之数据予灿坤参考。供应商需待检验或测试合格后出货。二、 灿坤驻厂检验：灿坤有权于产品交付前，至产品存放场所进行产品之检验，并有权派员驻厂抽样检验、测试，供应商应负责提供办公场所及必要的检验仪器及信息。惟灿坤所为之检验及测试仅属初步抽验，并不免除供应商依本采购实施细则、采购合同或依应适用之法令所应负之责任。三、 驻厂人员意外：灿坤之驻厂检验人员除进行违法活动外而发生之任何意外，供应商须负赔偿之责，但灿坤人员有重大过失的除外。第四条 交货一、 交货：供应商应于交货日将产品送至订购单所载交货地点或其它灿坤指定地点，并于完成交货后，请灿坤或灿坤指定之收货人签收。供应商交付产品时，应依灿坤要求提供自检报告和符合灿坤要求格式的交验单。二、 包装：除订购单上有特别记载之外，供应商应遵照灿坤同意并合于产品规格、需求及应适用之法令，将产品物以适当包装方式运送之(但不得低于商业惯例之标准)，以避免运送过程之损害，并便利卸载、处理及储存。 三、 运送：产品之运送所生保险、费用及风险，由供应商负担。四、 门禁及安全要求：供应商送货人员，进入灿坤指定地点交货时，必须遵守该地点之门禁管理及安全等要求。第五条 验收一、 验收标准：除灿坤另行指定外，灿坤依AQL,MIL-STD-105表进行验收并参照灿坤提供或确认的部品确认报告、部品规格书、图纸及检查规格书。二、 验收：除有不能即知之瑕疵或有其它正当理由外，灿坤应于收货后完成验收手续，验收合格灿坤不另行通知。三、 灿坤所为之验收并不免除供应商依本采购实施细则或采购合同或依应适用之法令所应负之责任。第六条 瑕疵担保一、 供应商保证产品为全新品并符合灿坤所要求之品名、规格、功能、效能、质量及安全性，且无制造及设计之瑕疵，产品及其部件、原材料与送灿坤及第三方检测机构的产品、部件、原材料一致。按照产品性质及出口地区，供应商应提供充分的书面材料，证明其所制造与供应给灿坤的产品，已从相关国家机构或者国际机构获得了安全许可和其它相关认证（例如RoHS、CCC等），并符合相关国际规范标准(例如REACH规定、加州65号令、美国FDA、德国LFGB食品级标准等)，认证文件或其它书面材料若有不足时，灿坤可随时要求供应商补足。二、 供应商已完全了解灿坤对于产品之使用目的及生产计划，供应商保证供应予灿坤之产品之功能、质量、规格、效能表现等完全符合灿坤关于上述使用目的及生产计划之用途。 三、 保固：除另有约定外，产品自灿坤验收合格日起二十四个月内为保证期，供应商保证产品于保证期内完全符合瑕疵担保之规定而无瑕疵。产品经替换新品，该新品自供应商再次交货之日起，重新计算保证期。保证期满后供应商应继续提供产品之维护服务。第七条 保证供应一、 充足库存：供应商应当合理预计产品之不合格率，准备充足的后备库存，以保证并满足产品更换及修理的需要。二、 技术支持：于灿坤要求时，供应商得指派专业人员提供灿坤技术支持及训练，以供灿坤售后服务之用。三、 维修供应：灿坤因产品致对第三人负有供给维修零件之义务时，供应商应按照灿坤的要求，向灿坤供给产品及零件。其于采购合同终止后，亦同。关于前项供给期间及价格，由双方另行协议定之。四、 停产后供应：产品物停产后，自供应商最后一次交付该产品物予灿坤起算三年，模具如仍在供应商时，供应商仍应继续供应产品及零件，以供灿坤维修产品之用。五、 停止供应通知：若供应商将停止供应产品物或相关零件，必须提前于六个月前以书面通知灿坤并应提供或告知符合灿坤要求的替代产品。六、 供应商同意灿坤之关联企业或灿坤委托加工之协力厂商如有采购需求，可享受灿坤依采购合同所有之权利并承担相应的义务。第八条 模具及设备工具一、 保管及维修：供应商同意灿坤付费制作或交付之模具或设备工具其所有权归属灿坤，供应商应尽善良管理人之保管及维修义务，不得抵押、出租、设定负担、提供保证或出售，亦不得任其受诉讼、查封等强制措施或成为留置、扣押或出售之标的。二、 使用限制：未经灿坤之事前书面同意供应商不得直接、间接或以其它方式复制或利用第一款之模具或设备工具为自己或他人制造。三、 取回：合作终止后或经灿坤随时通知，供应商应无条件协助灿坤立即取回第一款之模具或设备工具，不得扣留。第九条 标识的使用一、 本条所称灿坤标识指灿坤所属或灿坤提供的商标、LOGO、公司名称缩写或公司地址等所有能够识别为灿坤或灿坤客户产品的图形、符号、文字等。二、 供应商应依灿坤要求的形式、形状、色彩、尺寸等在生产灿坤订单产品范围内正确、妥当使用灿坤标识。三、 除前款所述的使用约定外，供应商并未取得灿坤标识的任何许可、转让和实施，供应商不得自己或使第三人以任何形式在任何领域直接或间接使用灿坤标识。四、 经灿坤认定供应商使用灿坤标识不符合灿坤要求的，供应商应依灿坤决定销毁该标识，若该标识不能销毁者，供应商应依灿坤决定停止使用或销毁附着灿坤标识的产品。五、 本实施细则及采购合同所述的产品经供应商完全履行后，供应商应以自己的费用去除据以生产该产品的材料、模具、印版、样品、半成品、废料上的灿坤标识，若该标识不能去除者，供应商应销毁据以生产该产品的材料、模具、印版、样品、半成品、废料。第十条 知识产权一、 灿坤、供应商对各自设计或提供的商标、产品外观、机构设计、技术、制造工艺等各自享有知识产权。二、 灿坤设计或提供商标、产品外观、机构设计、技术或制造工艺等（下简称“灿坤设计”）时：1、 灿坤委托供应商制造生产产品并不视为将其享有的知识产权授予供应商。2、 供应商未经灿坤书面授权不得将前述“灿坤设计”及含有“灿坤设计”的产品通过介绍、委托、转让或其它方式与第三方合作，不得自行生产或销售含有“灿坤设计”产品或与其类似的产品，不得在“灿坤设计”的基础上进行产品改造。三、 供应商对其设计或提供的产品外观、机构设计、技术及制造工艺等（下简称“供应商设计”）：1、 供应商声明并保证就产品具有合法权利；产品系自行设计、开发及制造；产品如系供应商购自于第三人或依其它第三人之规格而设计、开发或制造者，供应商保证已取得该第三人合法之许可 (含转许可灿坤使用、销售及贩卖之权利)。2、 供应商保证所交付之产品，绝无侵害他人专利权、著作权、商标、商业秘密及其它知识产权等权利。3、 供应商同意就产品其所有之知识产权（含签约后取得者），许可灿坤于世界各地得无偿实施产品之使用、销售及贩卖的权利，并保证灿坤或其客户销售或使用产品之合法性。4、 如产品于任何已提起或可能提起之诉讼、行政措施或其它请求遭指控有侵害第三人之商标权、著作权、专利权、商业秘密或其它知识产权之情事，供应商应依灿坤之指示，采取下列方式之一处理：A、以实质上等同或优于该侵权产品之合法产品免费取代；B、修改该侵权产品使其不侵权；C、为灿坤取得合于本采购实施细则或采购合同所定之继续使用、销售或转许可。第十一条 保密义务一、 供应商对于从灿坤处获得或为履行本采购实施细则或采购合同所获悉或持有之所有相关信息、物品（包括但不限于规格、设计、图样、依本合同所下订购单内容、模具、样机），至少应负善良管理人之注意义务，对任何第三人(包括供应商工作上不需知悉此等信息之员工)保密之，并只得依本采购实施细则及采购合同之目的使用之。非经灿坤事前书面同意，供应商不得就本采购实施细则及采购合同之存在或其事项公开发布任何讯息。供应商应要求并连带负责其受雇及离职人员遵守本条之规定。二、 供应商应于灿坤