.word可编辑.已上市券商定向增发投资机会分析报告2013年5月目录一、定向增发的基本要求条件：31.1定向增发条件31.2已上市券商定增常态化提供常态化投资机会31.3定向增发发行要求及流程4二、已上市券商定向增发的可能性分析62.1券商定增可能性分类62.2近期已实施或公布定向增发的券商分析62.2.1太平洋(601099)62.2.2兴业证券(601377)72.2.3光大证券(601788)82.2.4国金证券(600109)82.2.5西南证券(600369)92.3近期定增可能性大的券商分析102.3.1国海证券(000750)102.3.2中信证券(600030)112.3.3招商证券(600999)132.4近期定增可能性大的券商分析162.4.1东北证券(000686)162.4.2广发证券(000776)172.4.3长江证券(000783)182.4.4山西证券(002500)192.4.5海通证券(600837)212.4.6东吴证券(601555)232.4.7华泰证券(601688)242.4.8方正证券(601901)272.4.9西部证券(002673)292.4.10国元证券(000728)312.4.11宏源证券(000562)32. 专业.专注 .已上市券商定向增发投资机会分析报告一、 定向增发的基本要求条件：1.1定向增发条件总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。1.2已上市券商定增常态化提供常态化投资机会1）业务发展需要上市券商在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。故需增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体业务发展的资金用途大致如下：一、加大创新业务投入，优化公司收入结构：1、融资融券业务；2、加大对直投子公司的投入；3、加大业务规模；4、其他创新业务；5、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；6、股指期货业务。二、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，扩大产品销售规模与种类，提升服务品质；三、设立专业投资子公司；四、适时推进公司业务国际化进程；五、加大信息系统的资金投入； 六、其他资金安排。2）战略发展需要我们将上市公司实施定向增发的战略发展需要归结为以下几个方面：1、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。2、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 5、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 3）常态化的投资机会经过我们对定向增发的深入研究，特别从已上市券商的定增方面入手，挖掘上市券商的定增投资的盈利空间，剖析其定增的可能性，最终实现常态化的投资机会。1.3定向增发发行要求及流程1）各项风险监管指标项目监管标准预警标准净资本（亿元）22.4净资产（亿元）-净资本/净资产40%48%净资本/负债8%9.6%净资产/负债20%24%净资本/各项风险资本准备之和100%120%自营权益类证券及证券衍生品/净资本100%80%自营固定收益类证券/净资本500%400%2）定增流程表主要步骤时间 (天）参与对象公告信息备注尽职调查T-50券商、公司 定向增发预案沟通T-30券商、公司定向增发方案制作T-20券商、公司、会计事务所、律师事务所董事会决议T公司董事会公告（a）准备评估报告，关联交易公告等券商、公司、评估机构股东大会公告股东大会决议T+15公司股东大会公告(b)接受投资人的认购意向函券商，公司，投资者 制作材料并上报证监会券商、公司、律师事务所、证监会(C)券商反馈及修改、补充券商、公司、律师事务所、证监会(C)证监会发行部部级会议（小会）R-45证监会证监会发审委审核通过R-30券商、公司、律师事务所、证监会审核过会公告（或有）证监会正式批文R证监会审核批复公投资人发送认购意向函R+1券商、公司、投资者(d)主承销商对意向投资人发送询价函R+2券商、公司、投资者询价结束R+7券商、公司、投资者定价R+8券商、公司、投资者签署认购协（可能要求保证金）R+9券商、公司、投资者初步发行结果上报证监会R+10券商、公司、投资者 证监会批复同意R+12券商、公司、投资者通知投资者缴款R+13券商、公司、投资者通知投资者缴款R+13券商、公司、投资者缴款截止日R+16券商、公司、投资者验资R+17会计师事务所、公司股份登记R+20券商、中国证券登记结算公司实施完毕R+21公司实施结果公告(a) 董事会决议中至少包括:本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。（b）股东大会中需要表决如下事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项 (c)券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般而言R=T+150-210(d)获得证监会批文后，公司有6个月时间完成增发，上述时间是假设获得批文后立刻完成融资的前提下二、已上市券商定向增发的可能性分析2.1券商定增可能性分类 近期已实施或公布定向增发的券商：太平洋(601099)兴业证券(601377)光大证券(601788)国金证券(600109)西南证券(600369) 近期定增可能性大的券商：国海证券(000750)中信证券(600030)招商证券(600999) 近期定增可能性较小的券商：东北证券(000686)广发证券(000776)长江证券(000783)山西证券(002500)海通证券(600837)东吴证券(601555)华泰证券(601688)方正证券(601901)西部证券(002673)国元证券(000728)宏源证券(000562)2.2近期已实施或公布定向增发的券商分析2.2.1太平洋(601099)1.1非公开公开发行预案1.1.1增发价格公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日（2012/8/11）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.51元/股。1.1.2限售期 华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。1.1.3定增对象境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者等不超过10名的特定对象。未明确具体定增对象。1.2公司已完成定增流程2013年2月7日本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议批准。1.3公司尚需要完成的流程公司目前处于股东大会决议通过，证监会审核及核准函；尚还有接受投资人认购意向函；询价；定价；认购协议的签署；及缴款等。2.2.2兴业证券(601377)2.1非公开公开发行方案本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（20120821），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经研究，参考公司IPO的发行价格，公司确定本次发行价格不低于10元/股。2.1.1限售期限售期：本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。2.1.2定增对象本次非公开发行对象为符合法律、法规规定和股东大会决议规定条件的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。2.1.3决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会（2012/8/21）审议通过之日起12个月内有效。 2.2公司已完成定增流程2013/3/13公司非公开发行股票申请经中国证监会批准且收到公告。2.3公司尚需要完成的流程尚还有接受投资人认购意向函；询价；定价；认购协议的签署；及缴款等。2.2.3光大证券(601788)3.1非公开公开发行方案本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行