山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 二零一二零一八八年年九九月月 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实 完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行负责 由 此变化引致的投资风险 由投资者自行承担 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意 风险因素风险因素 中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的 风险提示 和 其他重大事项 投 资者应认真阅读公开转让说明书 第四节 公司财务 之 十二 风险因素 的 全部内容 充分了解本公司所披露的风险因素 一 风险提示一 风险提示 一一 公司治理风险公司治理风险 1 实际控制人不当控制风险 截至公开转让说明书签署之日 公司实际控制人毕研峰 李锐夫妇直接持有 公司9 000 000股股份 占公司股本总额的81 82 并实际控制淄博博峰网络科技 合伙企业 有限合伙 及淄博瑞融企业管理咨询合伙企业 有限合伙 毕研峰 李锐夫妇通过直接及间接持股合计可支配股份公司股东大会100 00 的股份表决 权 系公司实际控制人 实际控制人能对公司的战略规划 人事安排 生产经营 和财务收支等决策实施有效控制及重大影响 如果实际控制人利用其实际控制 权 对公司战略 人事 经营 财务等进行不当控制 可能会给公司经营和其他 股东带来不利影响 2 管理风险 公司自设立以来 积累了较为丰富的 适应快速发展的经营管理经验 建立 了有效的约束机制和内部管理制度 法人治理结构得到不断完善 但是 随着公 司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让 公司经营规模和生产能力将进一 步扩大 对公司生产管理 质量控制 财务管理 营销管理以及资源整合等方面 提出了更高的要求 如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张 的需要 管理制度 组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善 将影响公司的应变能力和发展活力 进而削弱公司的市场竞争力 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 3 公司治理风险 有限公司期间 公司依法建立了基本的治理结构 设立了执行董事 监事 股份公司成立后 公司按照 公司法 公司章程 等法律法规的要求成立了 股东大会 董事会和监事会 以下简称 三会 建立了规范的公司治理结构 同时 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事 规则 等制度 对股东大会 董事会和监事会的权力范围 成员资格 召开 表 决程序等事项进行了进一步的规定 但是 股份公司成立时间不长 公司现行治 理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善 且公司暂时没 有建立专门的风险识别和评估部门 随着公司的快速发展 经营规模不断扩大 市场范围不断扩张 人员不断增加 对公司治理将会提出更高的要求 因此 公 司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续 稳定 健康 发展的风险 4 公司未为全员足额缴纳社会保险 住房公积金风险 报告期内 公司未足额为全体员工缴纳社会保险及住房公积金 截至报告期 期末 公司未为全体员工缴纳住房公积金 报告期后 公司为部分员工办理了住 房公积金缴存手续并缴纳住房公积金 尽管部分员工主动向公司申请不缴纳住房 公积金 但公司为员工缴纳公积金的义务并未免除 公司面临着被员工主张补交 社会保险 住房公积金的法律风险 虽然报告期内及期后 公司未被员工主张过 补交社会保险及住房公积金 也未因此而受到主管机构的行政处罚 但公司未足 额为全体员工缴纳公积金的行为违反了 社会保险法 住房公积金管理条例 等法律法规的规定 仍存在被主管机构处罚的法律风险 二 财务风险 二 财务风险 1 存货跌价风险 2016 年末 2017 年末 2018 年 5 月末 公司存货净额分别为 1 829 275 38 元 3 489 949 47 元和 4 243 980 78 元 占当期流动资产的比例分别为 14 39 9 68 9 29 且绝对金额增长较快 虽然公司存货水平与行业特点 经营规 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 模相适应且其存货周转率也较为稳定 但公司整体存货规模较大 若市场环境发 生重大变化 可能导致存货滞销 积压引起的存货跌价风险 2 应收账款回收风险 2016年末 2017年末 2018年5月末 公司应收账款账面价值分别为 5 759 458 71元 15 614 713 03元 18 443 809 77元 占当期流动资产的比例分别 为45 30 43 29 40 36 各期期末应收账款账面价值占流动资产比重较大 且总体呈现增长趋势 存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险 3 经营活动现金流量净额持续为负风险 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 5 月 公司经营活动现金流量净额分别为 6 894 917 86 元 1 490 025 15 元 4 047 021 17 元 2016 年度 2017 年度经营 活动现金流量净额为负 2018 年 1 5 月才转为正数 由于行业特点 市场竞争加 剧等原因 在公司快速扩张期内 这一情况很可能将持续存在 可能导致公司营 运资金紧张 对公司经营活动产生不利影响 4 采购价格波动风险 受国内外经济形势 国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响 以及 近两年环保整治力度升高 很多工艺差 高能耗 高污染的玻璃器皿生产商被整 治甚至关停 未来几年国内 玻璃制品价格变动存在一定的不确定性 公司主要 成本为玻璃制品的采购成本 若未来玻璃制品价格大幅波动 则可能对公司的经 营业绩产生较大的不利影响 5 汇率变动风险 公司收入主要为外销收入 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 5 月 外销收 入占营业收入的比重分别为 61 13 91 15 91 08 外销业务主要以美元结 算 汇率波动尤其是人民币升值将对公司经营业务产生影响 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 5 月 汇兑损益 收益为负号 分别为 57 330 27 元 1 095 687 49 元 686 592 64 元 占当期净利润的比重分别为 5 08 13 15 18 72 汇率 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 波动有可能对公司未来业绩造成一定影响 6 银行理财到期不能收回风险 2018 年 5 月 7 日 公司与齐商银行科技支行签署了 齐商银行人民币理财 产品销售协议书 购买其发售的金达创富理财 SD6907 号理财产品 390 万元 到期日为 2018 年 11 月 8 日 该笔理财资金占公司 2018 年 5 月末流动资产 货 币资金的比重分别为 8 53 32 20 如到期不能收回将对公司短期偿债能力和 公司日常运营产生不利影响 三 三 业务业务风险风险 1 大客户集中风险 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1 5 月 公司对前五大客户销售额占当期营 业收入的比例分别为74 85 69 11 78 87 其中WAL MART DOLLAR TREE 为公司主要客户 公司对上述客户 2016 年 2017 年和 2018 年 1 5 月的销售额占 当期营业收入的比例分别为 53 88 54 85 62 08 对大客户销售占比较高 存在一定的大客户依赖风险 2 国际政经关系变化与出口国贸易政策变化的风险 随着我国市场开放度的提高 贸易规模不断扩大 与主要贸易国之间国际政 经关系变化及出口国贸易政策的变化 都会对我国出口产品产生重大影响 如果 与主要贸易国之间政经关系恶化或出口国贸易政策发生不利变化 将会对公司的 出口业务带来重大不利影响 3 产品质量风险 虽然报告期内 公司未发生任何产品质量事故 也从未因产品质量问题与客 户发生纠纷或诉讼 但未来如果因公司销售的产品质量不合格或出现质量缺陷而 导致事故发生从而给使用者造成经济损失或人身伤害 将给公司声誉带来较大损 害 引发与当事人之间的诉讼仲裁或者行政主管部门的行政处罚 从而对公司的 生产经营产生不利影响 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 4 安全生产风险 报告期内 公司虽未直接从事玻璃制品的生产环节 但业务构成中存在外购 玻璃制品的贴花 组合 包装等简单加工工序 公司未来仍存在因安全管理不到 位 设备及工艺不完善 物品保管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险 虽然公司报告期内从未发生过安全事故 但未来仍不能完全杜绝安全生产事故的 发生 一旦发生安全生产问题 将会对公司声誉及业绩产生不利影响 5 知识产权被侵权的风险 公司提供产品设计服务 其设计图样形成作品著作权或者依申请被授予外观 设计专利权 图形及外观设计易被抄袭仿制 虽然公司有意识加强知识产权管理 但仍不排除公司知识产权被侵权的风险 如竞争对手仿制公司产品设计进行生产 或者抢先于公司申请外观设计专利 则会对公司生产运营产生不利影响 6 人才流失风险 公司拥有一支高素质的商贸流通专业人员队伍 在供应商整合 物流仓储管 理 国内外销售等方面积累了多年的经验 近年来 公司也逐步建立了合理 规 范的人力资源制度 搭建了股权激励体系 为公司业务的进一步扩张奠定了良好 的基础 但随着行业竞争的加剧 同行业企业均在培养和吸收此类人才 这对公 司吸引 稳定专业人员带来一定的压力 如果不能做好人才队伍的引进和激励工 作 将对公司的业务发展造成不利影响 7 消防安全风险 报告期内及期后 公司未发生过消防安全事故 未因消防安全问题遭受过消 防主管部门的行政处罚 但公司主要经营场所未进行消防备案 存在法律瑕疵 公司已制定并落实消防安全责任制 按照国家标准 行业标准配置消防设施 器 材 设置消防安全标志 通过定期 不定期组织员工进行消防学习 消防演练等 增强员工消防安全防范意识 但仍不排除存在消防安全隐患的风险 不排除公司 因消防安全问题受到消防机关行政处罚的风险 如消防部门责令公司对生产经营 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 场所停止使用或停产停业 将会对公司财务及持续经营产生不利影响 山东博丽玻璃山东博丽玻璃股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 9 目 录 声声 明明 2 重大事项提示重大事项提示 3 释释 义义 11 第一节第一节 基本情况基本情况 14 一 公司基本情况一 公司基本情况 14 二 本次挂牌情况二 本次挂牌情况 15 三 公司股权结构三 公司股权结构 17 四 公司控股股东 实际控制人及主要股东情况四 公司控股股东 实际控制人及主要股东情况 18 五 公司股本的形成及其变化情况五 公司股本的形成及其变化情况 22 六 公司子公司及下属分支机构基本情况六 公司子公司及下属分支机构基本情况 28 七 公司董事 监事和七 公司董事 监事和高级管理人员情况高级管理人员情况 33 八 公司 公司子公司及公司法定代表人 公司控股股东 实际控制八 公司 公司子公司及公司法定代表人 公司控股股东 实际控制 人 董事 监事 高级管理人员失信情况说明人 董事 监事 高级管理人员