江苏君哲律师事务所 关于南通中菱电力科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 江苏君哲律师事务所 关于南通中菱电力科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 法律意见书 江 苏 君 哲 律 师 事 务 所 江 苏 君 哲 律 师 事 务 所 二 一八年十月二 一八年十月 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 1 目录 目录 第一部分引言 3 一 释义 3 二 声明事项 6 第二部分法律意见书正文 8 一 本次挂牌的批准与授权 8 二 本次挂牌的主体资格 9 三 本次挂牌交易的实质条件 10 四 公司的设立 13 五 公司的独立性 20 六 公司的发起人 股东和实际控制人 24 七 公司及其子公司的股本及演变 27 八 公司的业务 37 九 关联交易及同业竞争 40 十 公司的主要财产 51 十一 公司的重大债权债务 53 十二 公司重大资产变化及收购兼并 57 十三 公司章程的制定与修改 60 十四 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 61 十五 公司董事 监事和高级管理人员的任职资格及其变化 63 十六 公司的税务 68 十七 公司的环境保护 产品质量 技术标准 69 十八 诉讼 仲裁或行政处罚 71 十九 推荐机构 72 二十 结论意见 72 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 2 江苏君哲律师事务所 关于南通中菱电力科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 江苏君哲律师事务所 关于南通中菱电力科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 君意字 2018 第 0016 号 致 南通中菱电力科技股份有限公司 本所接受南通中菱电力科技股份有限公司委托 担任公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法 律顾问 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务 规则 试行 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准 指引 试行 等相关法律 法规及规范性文件的规定 按照律师行 业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 为公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本法律意见书 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 3 第一部分 引言 一 释义 第一部分 引言 一 释义 在本法律意见书中 除另有说明外 下列简称具有以下含义 本所 指 江苏君哲律师事务所 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 公司 股份公司 中菱科 技 指 南通中菱电力科技股份有限公司 中菱有限 有限公司 指 南通中菱绝缘材料有限公司 股份公司的前身 鸿安三木 指 南通鸿安三木绝缘材料有限公司 中外合资 三木绝缘 指 南通鸿安三木绝缘材料有限公司 内资 诚奉光电 指 南通诚奉光电科技有限公司 纸绝缘材料厂 指 海安县纸绝缘材料厂 永菱绝缘 指 海安县永菱绝缘材料有限公司 中菱绝缘 指 海安县中菱绝缘材料厂 新溶纸业 指 上海新溶纸业有限公司 股东大会 指 南通中菱电力科技股份有限公司股东大会 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 4 董事会 指 南通中菱电力科技股份有限公司董事会 监事会 指 南通中菱电力科技股份有限公司监事会 股份公司章程 指 南通中菱电力科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试 行 信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统信息披露细则 试行 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用 基本标准指引 试行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让 系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中证天通会计师事务所 指 北京中证天通会计师事务所 特殊普通合伙 国融证券 指 国融证券股份有限公司 评估公司 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 5 报告期 指 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 月 6 月 审计报告 指 北京中证天通会计师事务所 特殊普通合伙 于 2018 年 8 月 30 日出具的中证天通 2018 证审字第 1801026 号 审计报告 资产评估报告 指 江苏中企华中天资产评估有限公司于2018年5 月 10 日出具的苏中资评报字 2018 第 1029 号 南通中菱绝缘材料有限公司改制设立股份 有限公司涉及其净资产价值资产评估报告 验资报告 指 北京中证天通会计师事务所 特殊普通合伙 于 2018 年 5 月 28 日出具的中证天通 2018 证验字第 1801004 号 验资报告 发起人协议 指 南通中菱绝缘材料有限公司整体变更设立 南通中菱电力科技股份有限公司之发起人协 议 海安工商局 指 南通市海安工商行政管理局 现变更为海安县 市场监督管理局 南通工商局 指 江苏省南通工商行政管理局 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 6 二 声明事项 二 声明事项 1 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 和我国现行法律 法规和规范性文件规定发表法律意见 并基于本所 对有关事实的了解及对现行相关法律 法规及规范性文件的理解出 具 2 本所已得到公司的书面承诺 保证提供给本所律师的所有文 件及相关资料均真实 完整 有效 无任何隐瞒 遗漏和虚假之处 经本所核验 本法律意见书所引用的文件复印件均与原件相符 3 本法律意见书中关于公司设立以前发生事项的认定 主要依 据各政府主管部门出具的相关文件 工商登记备案资料 注册会计师 的审计报告 股东代表的确认及证明 4 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实 本所依据有关政府部门 公司 会计师事务所或其他有关单位出 具的证明文件或者专项报告以及有关人员的陈述 证明或确认函出具 本法律意见书 5 本法律意见书仅就公司本次申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让所涉及到的中国法律问题发表意见 并不对会 计 审计 资产评估 财务分析 投资决策 业务发展等其他法律之 外的专业事项和报告发表意见 本法律意见书中对有关财务报表 审 计报告或业务报告中某些数据和结论的引述 并不表明本所对这些数 据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 对于该等数 据 报告的内容 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当 资格 6 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次股权挂牌交易所 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 7 必备的法律文件 随同其他材料一并上报 并愿意依法对发表的法律 意见承担相应的法律责任 基于上述 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了律师行业 公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对公司本次申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性 合规性 真实性 有效性 进行了充分的核查验证 保证所出具的法律意见不存在虚假记载 误 导性陈述及重大遗漏 现出具法律意见书如下 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 8 第二部分法律意见书正文 一 本次挂牌的批准与授权 第二部分法律意见书正文 一 本次挂牌的批准与授权 2018 年 8 月 11 日 中菱科技召开第一届董事会第二次会议 审 议通过了 关于南通中菱电力科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于南通中菱电力科技 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取竞价转 让方式公开转让的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理 南通中菱电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让事宜的议案 并决定将上述议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议 2018 年 8 月 27 日 中菱科技召开 2018 年第二次临时股东大会 大会审议通过了 关于南通中菱电力科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于南通中菱电 力科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取 竞价转让方式公开转让的议案 和 关于授权董事会全权办理公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议 案 同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 并授权公司董事会全权办理相关事宜 本所律师经核查后认为 中菱科技 2018 年第二次临时股东大会已 依法作出批准本次挂牌的相关决议 本次股东大会的召集 召开方式 与会人员资格 表决程序 决议内容均符合 公司法 及 公司章程 的有关规定 股东大会已经依照法定程序作出批准本次挂牌的相关决 议 决议内容合法 有效 本次股东大会授权董事会全权办理公司本 次挂牌相关事宜的授权范围及程序合法 有效 公司本次挂牌事宜已 本所律师经核查后认为 中菱科技 2018 年第二次临时股东大会已 依法作出批准本次挂牌的相关决议 本次股东大会的召集 召开方式 与会人员资格 表决程序 决议内容均符合 公司法 及 公司章程 的有关规定 股东大会已经依照法定程序作出批准本次挂牌的相关决 议 决议内容合法 有效 本次股东大会授权董事会全权办理公司本 次挂牌相关事宜的授权范围及程序合法 有效 公司本次挂牌事宜已 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 9 获得必要的批准与授权 公司本次挂牌事宜尚需取得全国中小企业股 份转让系统同意挂牌的审查意见 获得必要的批准与授权 公司本次挂牌事宜尚需取得全国中小企业股 份转让系统同意挂牌的审查意见 二 本次挂牌的主体资格 一 公司系依法设立的股份有限公司 二 本次挂牌的主体资格 一 公司系依法设立的股份有限公司 公司系由其前身中菱有限全体股东以整体变更方式发起设立的 股份有限公司 2018 年 6 月 28 日 公司取得了南通工商局核发的统 一社会信用代码为 91320621759694757J 的 营业执照 注册资本为 人民币 1000 万元 法定代表人为闾传胪 中菱有限整体变更为股份 有限公司 股份公司设立情况详见本法律意见书正文 四 公司的 设立 公司现持有南通工商局于 2018 年 9 月 20 日核发的统一社会信用 代码为 91320621759694757J 的 营业执照 公司名称 南通中菱电 力科技股份有限公司 住所 江苏省海安县雅周镇王垛工业园 法定 代表人 闾传胪 注册资本 1000 万元 公司类型 股份有限公司 非 上市 经营范围 电力材料的研发 生产销售绝缘材料制品 塑料 复合材料 环氧树脂制品 机械加工 制造 自营和代理各类商品的 进出口业务 国家限制企业经营和禁止进出口的商品除外 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 公司合法有效存续 二 公司合法有效存续 1 根据 公司章程 规定 公司为永久存续的股份有限公司 2 根据公司出具的书面说明并经本所律师适当核查 截至本法 律意见书出具之日 公司不存在 公司章程 所规定的公司应终止或 可能终止的情形 3 经本所律师核查 截止本法律意见书出具之日 公司作为一 方当事人的合同 协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容 法律意见书法律意见书 江苏君哲律师事务所江苏君哲律师事务所 10 4 根据 审计报告 及公司确认 经本所律师核查 截至本法 律意见书出具之日 公司不存在 公司法 第一百八十条 第一百八 十二条和 企业破产法 第二条规定的可能导致公司终止的情形 5 根据海安县税务 社保 市场监督 环保 安监等部门的书 面证明 公司近两年来生产经营正常 不存在重大违法行为 未发生 被依法吊销营业执照 责令关闭或者被撤销等法律 法规规定的情形 综上 本所律师