河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 恒泰证券 二 二 年一月 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实 完整 中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 以下简称 全国股份转让系统公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行负责 由此变化引致的投资 风险 由投资者自行承担 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项 一一 重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 一 实际控制人变更风险 2011 年 5 月至 2019 年 3 月 杨毅为公司的控股股东及实际控 制人 日常生产经营决策均由杨毅负责 2019 年 3 月至 2019 年 6 月公司无实际控制人 2019 年 6 月至今 梁朝明持有公司 59 00 的股份 并担任公司董事长 成为控股股东 在股东大会中拥有 一半以上的表决权 公司实际控制人变更为梁朝明 虽然杨毅仍 担任公司董事兼总经理 负责公司市场拓展及日常经营 但实际 控制人发生变更 可能会改变公司原有的经营理念及发展路径 进而对公司的生产经营产生不利影响 二 飞行安全风险 飞行安全是通用航空行业最基本的作业要求 良好的飞行安 全保障不仅有利于公司的正常运营 也是获取客户信任和实现稳 定发展的核心要素 尽管公司已建立了各项安全管理制度 定期 对员工进行安全培训 并对航空器购买相应的保险 但恶劣天气 自然灾害 航空器故障 人为操作失误及其他突发性不可抗力事 件随时威胁飞行安全 飞行安全保障工作是一项系统工程 任何 某一细微环节出现问题 都可能会导致飞行意外的发生 如果出 现飞行事故 不仅会给公司造成直接经济损失 也会对企业的声 誉产生重大负面影响 三 无人机发展对通航作业冲 击风险 随着无人机技术的快速发展 无人机被应用到各个领域 由 于无人机也能进行航拍航测及航空护林 会与直升机形成替代关 系 当无人机在控制高度 续航能力 抗干扰能力 负载等技术 指标不亚于直升机 且成本不高于直升机时 会对直升机作业造 成较大的影响 四 自有资金无法满足业务增 长需求的风险 通用航空服务企业对资金需求较大 资本依赖性较高 企业 申请设立 后续直升机购置和维护检修以及对飞行员的培养均需 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 4 要大量的资金投入 公司近年来主要是通过股东的资金支持和自 我积累的方式实现发展 自有资金的不足很大程度上限制了公司 的飞机购置 业务延伸和全国市场的开拓 直接制约了公司业务 健康快速发展 五 市场竞争加剧风险 随着国家对通用航空产业支持力度的加强 对民用直升机低 空领域的放开 以及通用航空利好政策的不断出台 通用航空企 业和直升机数量实现了较快增长 但随着新的市场主体加入通用 航空产业 行业竞争加剧可能会导致市场服务同质化 服务价格 下降 若公司不能应对日益激烈的市场竞争 公司的业务量及市 场份额存在下降的风险 六 公司治理风险 2016年2月至2019年3月 为杨毅控制下的自然人独资公司 且业务规模较小 股东和经营者均为杨毅 未建立有效的内部控 制制度 2019 年公司引进新股东 完成股改 制订了 三会 议 事规则等重要治理规则 能规范召开股东大会 董事会 监事会 但随着市场对公众公司的监管要求的不断提高 公司可能存在相 关内部控制制度不能有效执行的风险 七 经营业绩大幅波动的风险 毅飞通航从事直升机销售业务 由于直升机销售单价较高 交易频次低 交易额大 一旦销售实现 会大幅增加当年度的营 业收入及净利润 若当年直升机销售量少 则业绩可能相对下滑 公司存在经营业绩大幅波动的风险 八 子公司履行担保或回购义 务风险 毅飞通航于 2018 年 4 月 2019 年 7 月分别向丝途亚太 德海 租赁各销售 1 架 AS332L 直升机 金昊通航 神龙通航分别从丝途 亚太 德海租赁通过融资租赁的方式承租上述直升机 并分期支 付融资租赁款 毅飞通航在金昊通航 神龙通航无法按期依约向 出租方支付融资租赁款时 即触发毅飞通航对上述直升机的回购 义务 具体详见 公开转让说明书 第二节公司业务之 四 公 司主营业务相关的情况 之 六 报告期内对持续经营有重大 影响的业务合同及履行情况 之 6 其他情况 目前金昊通航 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 5 神龙通航均依约支付融资租赁款 但仍存在无法按期支付融资租 赁款致使毅飞通航履行回购或担保义务的风险 九 土地经营权流转存在法律 程序瑕疵产生的风险 公司与贾辛庄村及村民于2016年3月签署了农村土地经营权 流转合同 该合同未明确土地流转的方式 且公司未取得农业生 产经营资质 存在法律瑕疵 股东均已承诺完善土地流转手续 增加农业种植的经营范围 同时如因该土地流转经营权存在权利 瑕疵 政策变化或政府征收原因致使公司利益受损 全体股东愿 意弥补公司因此导致的损失 二 挂牌二 挂牌时承诺的事项时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称承诺主体名称 梁朝明 杨毅 周飞 杨军 赵勇彦 王俊杰 金浩男 姜 允 张小红 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 11 月 22 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 一 同业竞争的承诺 1 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 商业上对公司构成竞争的业务及活动 或拥有与公司存在竞 争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 或以其他 任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 或在 该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技 术人员 2 本人在作为公司股东期间 本承诺持续有效 3 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经 济损失 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 6 二 关联交易的承诺 1 公司将尽量避免关联交易事项 对于不可避免的关联 交易事项 在平等 自愿基础上 按照公平 公正原则 依 据市场价格和条件 以合同方式协商确定关联交易 2 关联交易价格在国家物价部门有规定时 执行国家价 格 在国家物价部门无相关规定时 按照不高于同类交易的 市场价格 市场条件 由交易双方协商确定 以维护公司及 其他股东和交易相对人的合法权益 3 公司承诺不发生与关联方之间的往来款拆借 杜绝发 生与公司主营业务无关的其他投资活动 4 公司承诺不利用关联交易转移公司的利润 不通过影 响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益 5 公司保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中 关于关联交易事项的回避规定 承诺主体名称承诺主体名称 梁朝明 杨毅 周飞 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 11 月 22 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 一 避免资金占用承诺函 1 本人及本人实际控制的企业 北直通航及控制的子公 司除外 不会占用公司的资金及资产 尽量减少并规范公司 与关联方之间的关联交易及资金往来 对于无法避免的关联 交易 公司与关联方将遵循市场公开 公平 公正的原则以 公允 合理的市场价格进行交易 严格按照 公司法 公 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 7 司章程 等相关规定履行关联交易决策程序 不利用该等交 易损害公司及股东 特别是中小股东 的合法权益 杜绝向 关联方拆借资金 杜绝发生与公司主营业务无关的投资活动 2 本承诺具有法律效力 如有违反 本人除按照有关法 律规定承担相应的法律责任外 还将按照发生资金占用当年 公司的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则 向公司 承担民事赔偿责任 除此以外 公司不存在其它将资金直接 或间接地提供给控股股东 实际控制人及其控制的其它企业 占用的情况 二 关于流转保定市清苑区望亭乡贾辛庄村土地的承 诺 公司与保定市清苑区望亭乡贾辛庄 温来齐 贾拥军 张周 贾宾 张小民协商解除于 2016 年 5 月 30 日签署的农 村土地经营权流转合同 改为以租赁土地经营权的方式重新 与上述各方签署农村土地经营权流转合同 或者解除协议后 不再租赁该土地使用权并向转让方追回已支付未到期期间的 土地流转转让费 公司未办理完成上述事项前 仅利用该土 地耕种农作物 不再使用该地块进行农林喷洒训练 如因公司未完善土地流转协议内容及程序 或未终止使 用该土地 或该土地使用权存在权利瑕疵 政策变化 政府 征收等各种原因 导致公司不能够继续使用该处土地经营权 或者因为其他方面原因 因该处土地经营权致使公司利益受 损的 本人无条件且不可撤销地承诺 本人弥补公司因此导 致的损失 三 关于收购程莉持有重庆神龙股权纠纷利息及违约 金的承诺 本人作为北直通航的股东 关于北直通航全资子公司毅 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 8 飞通航收购程莉持有神龙通航股权纠纷涉及的利息及违约金 事项 特做出承诺如下 1 2018 年 3 月毅飞通航收购程莉持有神龙通航 12 07 的股权并与程莉签署 股权转让协议 收购价款为 253 50 万元 毅飞通航于 2018 年至 2019 年分期向程莉累计支付股 权受让款 93 50 万元 剩余 160 00 万元未予支付 2 程莉于 2019 年 9 月 18 日因上述股权转让纠纷向重庆 市南岸区人民法院起诉毅飞通航 要求毅飞通航继续支付其 购买神龙通航的股权转让款 并支付因此产生的利息 51 90 万元及违约金 12 68 万元 重庆市南岸区人民法院于 2019 年 12 月 23 日开庭审理此案 尚未判决 为了减少因上述事项对北直通航及其全资子公司的影 响 本人自愿承担因上述股权转让纠纷产生的除股权转让款 外的其他一切费用 包括但不限于由此产生的利息及违约金 诉讼费及律师费用 承诺主体名称承诺主体名称 杨毅 周飞 张小红 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 11 月 22 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 公司对外担保 重大投资 委托理财 关联交易相关事 项的承诺 具体内容如下 1 报告期内 公司发生的重大投资 对外担保 委托 理财 关联交易等相关事项都经过股东大会补充审议通过 符合公司章程以及法律法规等相关文件的规定 河北北直通用航空股份有限公司 公开转让说明书 9 2 股份公司设立以后 公司已制定 公司章程 股 东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规 则 关联交易管理制度 等相关管理制度 3 公司在上述管理制度中 对对外担保 重大投资 委托理财 关联交易相关事项进行了界定 并对涉及的决策 权限 决策程序进行了明确规定 采取必要的措施对其他股 东的利益进行保护 4 公司在上述管理制度中 建立了关联方回避制度 明确了公允决策