大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long I 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于关于阜阳投资发展集团有限公司发行阜阳投资发展集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致致 阜阳投资发展集团有限公司 阜阳投资发展集团有限公司 北京大成律师事务所 以下简称 本所 接受阜阳投资发展集团有限公司 以下简称 发行人 或 公司 的委托 担任发行人发行 2019 年度第一期 短期融资券 以下简称 本期短期融资券 本期短期融资券的发行 在本法 律意见书中简称 本次发行 的专项法律顾问 就本次发行所涉及的有关法律 问题出具本法律意见书 本所依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中国人 民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管 理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以 下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 以下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具注册工作规程 以下简称 注册工作规程 等有 关法律 法规 规章 规范性文件和中国银行间市场交易商协会 以下简称 交 易商协会 制定的相关规则的规定和要求 以下统称 法律法规和规范性文件 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律法规和规则指引发表法律意见 本所律师已严格履行法定职责 遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分 合理的核查验证 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在前述核查验证过程中 本所律师得到发行人如下保证 1 发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名 印鉴都是真 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long II 实 有效的 且取得了应当取得的授权 2 发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实 准确 完整的 且复印 件均与原件一致 3 发行人向本所律师作出的陈述 说明 确认和承诺均为真实 准确 完 整的 不存在任何虚假记载 重大遗漏 误导情形 4 发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料 均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致 未曾对该等文件资料进行任 何形式和实质上的更改 删减 遗漏和隐瞒 为出具本法律意见书 本所律师特作如下声明 1 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所 律师依赖于发行人或有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件和有关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 2 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见 并不对有关财 务 审计 信用评级等专业事项发表意见 在本法律意见书中涉及的审计 信用 评级等内容 均由本所律师严格按照有关审计 信用评级机构出具的专业报告和 公司有关报告引述 该等引用并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的评价 意见或保证 本所律师并不具备核查和评价该等数 据的适当资格 3 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 非经本所及本所律师 书面同意 发行人 其他任何人 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的 4 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券发行必备的法 定文件 随其他材料一同报送并作为公开披露文件 依法对其承担相应的法律责 任 基于以上 本所律师现出具法律意见如下 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long III 目目 录录 一 发行人的主体资格 1 二 本次发行的程序 4 三 本次发行的有关文件及机构 5 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 7 五 结论性意见 21 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 1 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人 一 发行人具有法人资格具有法人资格 发行人于 2013 年 10 月 22 日在阜阳市工商行政管理局登记注册成立 现持 有阜阳市工商行政管理局于 2018 年 03 月 19 日核发 营业执照 统一社会信 用代码为 91341200080330236F 根据该营业执照记载 发行人的基本情况如 下 公司名称 阜阳投资发展集团有限公司 公司住所 阜阳市颍州区颍州中路建委大厦八楼 法定代表人 王刚 注册资本 110000 万元 企业类型 其他有限责任公司 经核查 本所律师认为 发行人具有独立的法人资格 二 发行人是非金融企业 二 发行人是非金融企业 根据发行人 营业执照 记载 发行人企业类型为其他有限责任公司 经营 范围为工业 城镇基础设施 能源 交通 保障房 安置房及市政公用事业项目 投资 建设 运营 管理 土地规划 熟化 整理 开发 国有资产经营管理 资产收益管理 产权监督管理 资产重组和运营 经营涉及行政许可的 凭有效 许可证件方可经营 根据发行人的陈述说明 截止本法律意见书出具日 发行 人未取得任何与金融有关的资质 资格 或从事与金融相关的经营活动 经核查 本所律师认为 发行人为非金融企业 三 发行人是中国银行间市场交易商协会会员 三 发行人是中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 网站公开的信 息 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会的自律管理 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 四 发行人的历史沿革 四 发行人的历史沿革合法合规合法合规 1 发行人的设立 2013 年 7 月 12 日 阜阳市人民政府召开新型城镇化投融资公司组建工作专 题会议 会议决定由市国资委牵头 国资委 100 控股的三家公司阜阳市城市建 设投资有限公司 安徽金种子集团有限公司 阜阳市全兴科技产业投资发展有限 公司及其他相关单位配合 组建阜阳市新型城镇化投融资公司 2013 年 10 月 9 日 阜阳市工商行政管理局同意预先核准由阜阳市国资委出 资 10 亿元人民币注册成立发行人 企业名称为 阜阳投资发展集团有限公司 2013 年 10 月 18 日 阜阳市国资委根据市政府会议纪要安排 转入发行人 首期出资款 2 亿元人民币 作为发行人注册资本金 安徽正诚会计师事务所对此 次出资进行了审验 并出具了诚验字 2013 第 155 号验资报告 2013 年 10 月 22 日 发行人完成工商登记 取得阜阳市工商行政管理局核 发的 341200000141042 号 企业法人营业执照 注册资本金为人民币 10 亿元 实收资本为人民币 2 亿元 剩余注册资本金由股东阜阳市人民政府国有资产监督 管理委员会分期缴纳 2 历史沿革 2013 年 12 月 12 日 根据股东决议和章程规定 阜阳市国资委出资人民币 8 亿元作为发行人第二期出资 该次出资以货币资金形式出资人民币 1 亿元 根据 安徽正诚资产评估事务所出具的诚评报字 2013 061 号 诚评报字 2013 062 号以及诚评报字 2013 063 号资产评估报告书 阜阳市城市建设投资有限公司 安徽金种子集团有限公司 阜阳市全兴科技产业投资发展有限公司 3 家单位总资 产的评估值为 2 575 341 49 万元 总负债的评估值为 873 074 58 万元 净资产合 计金额为 1 702 266 91 万元 经评估后的净资产全部折合股权 全部投资到发行 人 其中 7 亿元作为发行人的实收资本 剩余 163 2267 亿元作为发行人的资本 公积 上述出资 已由安徽正诚会计师事务所进行了审验 并出具了诚验字 2013 第 181 号验资报告 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 2016 年 11 月 25 日 根据阜阳市国资委的阜国资办 2016 32 号文 阜阳市 国资委将阜阳交通能源投资有限公司整体划入发行人 发行人于 2016 年 12 月完 成相应的工商登记变更 2017 年 08 月 根据阜阳市国资委的阜国资办 2017 19 号文 阜阳市国资委 同意中国农发重点建设基金有限公司 以下简称 农发基金 以人民币 1 亿元 对发行人进行增资 发行人于 2018 年 3 月 19 日 完成相关工商登记变更 根据 发行人 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会 阜阳市人民政府与农发基金 签署的投资协议显示 农发基金本次 1 亿元发行人的注册资本 且本次投资款发 行人需全部用于阜阳颍西棚户区改造工程 同时 该投资协议还约定农发基金在 投资期限内 投资期限为自完成之日起 10 年 享受投资收益 年投资收益率为 1 2 发行人以及阜阳市人民政府需于投资完成日后每年的 3 月 20 日 6 月 20 日 9 月 20 日 12 月 20 日按季度向农发基金支付投资收益 除此之外 投资协 议还约定农发基金有权选择以下两种方式实现投资回收 1 收购选择权 农 发基金有权要求阜阳市人民政府按照收购计划收购农发基金持有的发行人的股 权 2 市场化退出 农发基金可选择市场化退出方式从发行人退出 包括但 不限于通过发行人公开上市 其他第三方收购 资产证券化等市场化退出方式 农发基金的 1 亿元投资款属于名股实债 除此 名股实债 之外 发行人不存在 存在股东借款 借贷资金等债务性资金和以公益性资产 储备土地等方式违规出 资或出资不实的问题 截至本法律意见书出具日 发行人的注册资本为 11 亿元 股东分别为阜阳 市人民政府国有资产监督管理委员会和中国农发重点建设基金有限公司 其中 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资金额为 10 亿元 出资比例为 90 91 中国农发重点建设基金有限公司的出资金额为 1 亿元 出资比例为 9 09 具体股权结构如下 股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 占比占比 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会100 000 0090 91 中国农发重点建设基金有限公司10 000 009 09 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 合计合计110 000 00110 000 00100 100 经核查 本所律师认为 发行人的历史沿革合法 合规 五 发行人 五 发行人依法有效依法有效存续存续 根据发行人的 营业执照 所载经营期限以及现行有效的 公司章程 并 经本所律师的适当核查 截止本法律意见书出具之日 发行人依法有效存续 不 存在依据中国法律 法规 规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的情形 综上所述 本所律师认为 截至本法律意见书出具日 发行人系在中国境内 依法设立 合法有效存续的具有法人资格的非金融企业 接受交易商协会自律管 理 不存在依据法律 法规 规范性文件以及发行人 公司章程 规定需要终止 的情形 发行人历史沿革合法 合规 发行人具备 管理办法 业务指引 等规定的本次发行的主体资格 二 本次二 本次发行的发行的程序程序 一 一 本次发行的内部批准与授权本次发行的内部批准与授权 2019 年 02 月 27 日 发行人在公司会议室召开董事会会议 经审议通过董 事会决议 同意发行人向交易商协会申请注册不超过 30 亿元人民币的短期融资 券 期限不超过 1 年 经核查 本所律师认为 本次董事会会议的召集程序 召开程序以及决议内 容符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 合法有效 发行人本次发行已获 得有效的内部批准与授权 二 二 本次本次发行发行的注册 备案程序的注册 备案程序 经核查 发行人的本次发行尚未向交易商协会进行注册与备案 根据 管理 办法 业务指引 等的相关规定 发行人应就本次发行向交易商协会申请注 册与备案 并在取得交易商协会出具的 接受注册