法律意见书 1 目录目录 释义释义 3 本所律师声明本所律师声明 5 正文正文 7 一 本次发行的主体资格一 本次发行的主体资格 7 一 发行人的法人资格 7 二 发行人为非金融企业 7 三 发行人接受交易商协会自律管理 7 四 发行人的历史沿革 7 五 发行人的依法存续情况 11 六 关于发行人是否属于 地方融资平台公司 的核查 11 二 关于本次发行履行的程序二 关于本次发行履行的程序 11 一 批准与授权 11 二 注册 11 三 关于本次发行的基本情况三 关于本次发行的基本情况 12 四 关于本次发行的文件四 关于本次发行的文件 13 一 募集说明书 13 二 评级报告 13 三 审计报告 14 五 关于本次发行的中介机构五 关于本次发行的中介机构 14 一 主承销商 14 二 审计机构 14 三 法律服务机构 16 六 关于本次发行的重大法律事项及潜在法律风险六 关于本次发行的重大法律事项及潜在法律风险 16 一 发行金额 16 二 募集资金用途 16 三 关于发行人的业务运营情况 17 四 关于发行人的公司治理情况 19 五 发行人的受限资产情况 20 法律意见书 2 六 或有事项 41 七 需要说明的其他问题 49 八 关于发行人政府债务事宜的专项核查 49 九 关于与康得新及其关联方相关事宜的核查 54 七 结论意见七 结论意见 57 法律意见书 3 释义释义 本法律意见书中 除非文中另有说明 下述词语具有以下涵义 发行人 公司 指 张家港市直属公有资产经营有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试 行 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 本次发行 指 张家港市直属公有资产经营有限公司 2019 年度第六期超短期 融资券发行的行为 本期超短期融资券 指 发行金额为 2 5 亿元人民币的张家港市直属公有资产经营有 限公司 2019 年度第六期超短期融资券 公有资产管委会 指 张家港市公有资产管理委员会 主承销商 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 联席主承销商 邮储银 行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 评级机构 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 2018 年 3 月经国务院机构改 革为中国银行保险监督管理委员会 张家港市发改委 指 张家港市发展和改革委员会 暨阳湖开发 指 张家港市暨阳湖开发发展有限公司 金城投资 指 张家港市金城投资发展有限公司 给排水公司 指 张家港市给排水公司 城投集团 指 张家港市城市投资发展集团有限公司 沙洲湖建设公司 指 张家港市沙洲湖建设投资发展有限公司 东城开发公司 指 张家港市东城综合开发有限公司 金茂租赁 指 江苏金茂融资租赁有限公司 金港担保 指 张家港市金港投融资担保有限公司 法律意见书 4 农业担保 指 张家港市农业担保有限公司 募集说明书 指 张家港市直属公有资产经营有限公司为本次发行编制的 张 家港市直属公有资产经营有限公司 2019 年度第六期超短期融 资券募集说明书 公司章程 指 张家港市直属公有资产经营有限公司章程 本所 指 北京金诚同达 上海 律师事务所 元 指 人民币元 中国法定流通货币单位 除另特别说明 本法律 意见书涉及 元 均指人民币 法律意见书 5 北京金诚同达 上海 律师事务所北京金诚同达 上海 律师事务所 关于关于 张家港市直属公有资产经营有限公司张家港市直属公有资产经营有限公司 发行发行2019年度年度第六期第六期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 金沪法意 金沪法意 2019 第 第 196 号号 致 张家港市直属公有资产经营有限公司致 张家港市直属公有资产经营有限公司 本所接受发行人的委托 担任发行人本次发行 2019 年度第六期超短期融资 券的专项法律顾问 就本次发行涉及的有关法律事项出具本法律意见书 本所律师声明 本所律师声明 1 本所律师根据 证券法 公司法 以及 管理办法 等有关法律 法 规和规范性文件的规定 以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精 神 出具本法律意见书 2 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 对发行人发行本次债券所涉及 的相关材料及有关事项进行了核查验证 保证本法律意见书不存在虚假记载 误 导性陈述及重大遗漏 3 本所已经得到发行人的保证 即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料 副本材料或口头证言均真实 合法 有效 不存在虚假 记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致 4 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现 法律意见书 6 行法律 法规和相关规定发表法律意见 5 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实 本所律师依赖 有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 6 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会 计 审计 信用评级等专业事项发表意见 本所律师在本法律意见书中对审计结 论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不意味着本所对这些数据和 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 7 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件 随同其他 材料一同报送 同意将本法律意见书作为公开披露文件 并愿意承担相应的法律 责任 法律意见书 7 正文正文 一 一 本次本次发行发行的主体资格的主体资格 一 一 发行人发行人的法人资格的法人资格 发行人成立于 1998 年 4 月 16 日 现持有张家港市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 913205827115792903 的 营业执照 住所为张家港市杨舍 镇人民中路 56 号 法定代表人为陆江山 注册资本为 164 550 万元 经营范围 为 授权管理范围内公有资产经营 依法须经批准的项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动 经营期限为无固定期限 二 二 发行人发行人为非金融企业为非金融企业 根据本所律师的核查 发行人经营范围为 授权管理范围内公有资产经营 依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 根据本所律师于 交易商协会网站 进行查询 发行人为 企业类会员 不属于交易商协会会员分类中的 金融机构类会员 发行人为非金融企业 三 三 发行人发行人接受接受交易商协会交易商协会自律管理自律管理 根据发行人出具的承诺函 发行人接受交易商协会自律管理 遵守交易商协 会各项自律规则 四 四 发行人发行人的的历史沿革历史沿革 1 设立 1997 年 12 月 19 日 张家港市人民政府出具 关于同意组建张家港市公有 资产经营有限公司的批复 张政组 1997 57 号 同意由公有资产管委会出 资设立公司 公司性质为有限责任公司 公司经营范围为张家港市直属公有资产 和分散在有关系统的公有资产的经营 承担这部分公有资产的保值增值责任 享 受这部分资产收益权利 1998 年 2 月 13 日 公有资产管委会出具 关于授权市公有资产经营有限公 司统一经营市直属公有资产的决定 张公资委 1998 2 号 授权公司统一 法律意见书 8 经营张家港市直属公有资产和分散在有关系统的公有资产 本次授权范围暂为市 通用机械厂和市轻型客车总厂 核定公司注册资本为 10 437 万元 公司设立经张家港市工商行政管理局核准 并于 1998 年 4 月 16 日取得张家 港市工商行政管理局核发的注册号为 25150704 1 的 企业法人营业执照 根 据设立时的 公司章程 公司由张家港市政府出资 公有资产管委会代为履行 出资人职责 公司注册资金为 10 437 00 万元 公司设立时的名称为 张家港市 直属公有资产经营有限公司 法定代表人为杨升华 1999 年 3 月 12 日 张家港市工商行政管理局向公司核发了注册号变更为 3205821102221 的 企业法人营业执照 公司股东为公有资产管委会 2 2001 年 3 月法定代表人变更 公有资产管委会于 2001 年 3 月 6 日出具 关于周伟强等同志职务任免的通 知 张公资委 2001 1 号 任命周伟强为公司董事长 根据 公司章程 规定 公司法定代表人变更为周伟强 公司本次法定代表人变更经苏州市张家港 工商行政管理局核准登记 3 2002 年 2 月法定代表人变更 公有资产管委会于 2002 年 2 月 1 日出具 关于曹福龙等同志职务任免的通 知 张公资委 2002 1 号 任命曹福龙为公司董事长 根据 公司章程 规定 公司法定代表人变更为曹福龙 公司本次法定代表人变更经苏州市张家港 工商行政管理局核准登记 4 2003 年 8 月法定代表人变更 公有资产管委会于 2003 年 7 月 17 日出具 关于王翔等同志职务任免的通 知 张公资委 2003 2 号 任命王翔为公司董事长 根据 公司章程 规 定 公司法定代表人变更为王翔 公司本次法定代表人变更经苏州市张家港工商 行政管理局核准登记 5 2004 年 12 月法定代表人变更 公有资产管委会于 2004 年 11 月 30 日出具 关于石锡贤等同志职务任免的 法律意见书 9 通知 张公资委 2004 5 号 任命石锡贤为公司董事长 根据 公司章程 规定 公司法定代表人变更为石锡贤 公司本次法定代表人变更经苏州市张家港 工商行政管理局核准登记 6 2008 年 4 月更换注册号 2008 年 4 月 公司注册号变更为 320582000003610 本次变更经苏州市张家 港工商行政管理局核准登记 7 2011 年 2 月法定代表人变更 中共张家港市委员会于 2011 年 1 月 31 日出具 关于周兵 石锡贤同志职务 调整的通知 张委组 2011 51 号 提名周兵为公司董事长 公司于 2011 年 2 月 14 日召开董事会选举周兵为公司董事长 公有资产管委会同意任命周兵 为公司董事长 根据 公司章程 规定 公司法定代表人变更为周兵 公司本次 法定代表人变更经苏州市张家港工商行政管理局核准登记 8 2012 年 9 月第一次增资 公有资产管委会于 2012 年 8 月 27 日作出决定 将公司注册资本 实收资 本 从 10 437 万元增至 160 437 万元 本次新增注册资本 150 000 万元以货币出 资 出资时间为 2012 年 8 月 27 日 同时将公司住所变更为 江苏省张家港市 人民中路 50 号 财税大厦内 本次增资经苏州天和会计师事务所有限公司 审验并于 2012 年 8 月 29 日出具 天和验字 2012 第 99 号 验资报告 并经苏州市张家港工商行政管理局核准登记 9 2016 年 3 月法定代表人变更 2015 年 12 月 15 日 公有资产管委会作出决定 任命郦美英为公司董事长 根据 公司章程 规定 公司法定代表人变更为郦美英 公司本次法定代表人变 更经苏州市张家港工商行政管理局核准登记 并取得统一社会信用代码为 913205827115792903 的 营业执照 10 2017 年 12 月第二次增资 公有资产管委会 张家港市交通控股有限公司于 2017 年 12 月 20 日作出 股 法律意见书 10 东会决议 同意吸收张家港市交通控股有限公司为公司新股东 将公司注册资 本从 16