云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重要声明重要声明 投资者购买本期超短期融资券投资者购买本期超短期融资券 应当认真阅读本募集说明书应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册协会注册 注册不表明交易商协会对本期超短期融资券的投资价注册不表明交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值作出任何评价值作出任何评价 也不表明对本期超短期融资券的投资风险作出也不表明对本期超短期融资券的投资风险作出 任何判断任何判断 投资者购买发行人本期超短期融资券应当认真阅读本投资者购买发行人本期超短期融资券应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性对信息披露的真实性 准确准确 性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书发行人董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存 在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短 期融资券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约期融资券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定 定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务 接受投资者监督 行义务 接受投资者监督 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日 除已披露信息外除已披露信息外 无其它影响偿债无其它影响偿债 能力的重大事项 能力的重大事项 本期债务融资工具含投资人保护条款本期债务融资工具含投资人保护条款 请投资人仔细阅读相请投资人仔细阅读相 关内容 关内容 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息相关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见相关链接详见 第十第十 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 3 四章备查文件四章备查文件 目录目录 重要声明重要声明 2 目录目录 3 第一章第一章释义释义 6 一 常用词语释义 6 二 专业技术词语释义 8 一 与本期短期融资券相关的投资风险 10 二 与发行人相关的风险 10 第三章发行条款第三章发行条款 20 一 本期短期融资券主要条款 20 二 发行安排 21 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 24 一 募集资金用途 24 二 募集资金的管理 24 三 偿债保障措施 25 四 发行人承诺 26 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 27 一 发行人概况 27 二 历史沿革 27 三 控股股东与实际控制人 28 四 发行人独立性情况 30 五 重要权益投资情况 30 六 公司治理情况 38 七 董事会 监事会 高级管理人员和员工情况 47 八 业务情况 51 九 在建 拟建工程 70 十 发行人战略目标及投资计划 73 十一 发行人行业地位 74 十二 发行人行业状况及竞争优势 76 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 4 第六章企业主要财务状况第六章企业主要财务状况 86 一 财务概况 86 二 合并报表财务分析 100 三 有息债务情况 129 四 关联交易 133 五 或有事项 146 六 受限资产 152 七 衍生产品情况 153 八 重大投资理财产品 154 九 海外投资情况 154 十 直接债务融资计划 155 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 156 一 近三年发行人债务融资历史评级情况 156 二 发行人信用评级情况 156 三 发行人资信情况 158 四 近三年及一期是否有债务违约记录 159 五 债务融资工具偿还情况 159 六 其他资信重要事项 160 第八章发行人近一期基本情况第八章发行人近一期基本情况 161 一 发行人 2019 年二季度主营业务情况 161 二 发行人 2019 年第二季度主要财务情况 163 三 发行人需披露重大事项 166 四 发行人资信状况变动情况 166 第九章本期短期融资券的担保情况第九章本期短期融资券的担保情况 168 第十章税项第十章税项 169 一 增值税 169 二 所得税 169 三 印花税 169 第十一章信息披露安排第十一章信息披露安排 170 一 发行前的信息披露 170 二 存续期内定期信息披露 170 三 存续期内重大事项的信息披露 170 四 本金兑付和付息事项 171 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制 172 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 5 一 违约事件 172 二 违约责任 172 三 投资者保护机制 172 四 不可抗力 177 五 弃权 180 第十三章发行有关机构第十三章发行有关机构 181 一 发行人 181 二 主承销商及承销团成员 181 三 托管人 181 四 审计机构 182 五 信用评级机构 182 六 发行人法律顾问 182 第十四章备查文件第十四章备查文件 183 一 备查文件 183 二 查询地址二 查询地址 183 附录财务指标计算公式附录财务指标计算公式 184 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 6 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 常用词语释义一 常用词语释义 发行人 本公司 公司 云铜 集团 注册总额度 指云南铜业 集团 有限公司 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 20亿元人民币的短期融资券最高待偿额度 短期融资券具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的 约定在一年期限内还本付息的有价证券 本期短期融资注册券指金额为10亿元的 云南铜业 集团 有限公司2019 年度第一期短期融资券 本次发行指本期短期融资券的发行 募集说明书指公司为发行本期短期融资券并向投资者披露发行相 关信息而制作的 云南铜业 集团 有限公司2019年 度第一期短期融资券募集说明书 发行文件指在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及 其所有修改和补充文件 包括但不限于本募集说明 书 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构 本期短期融资券发行期间由中国民生银行 股份有限公司担任 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记录 承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及 数量意愿 按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率 价格 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式 通过集中簿记建档系统实现簿 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 7 主承销商 记建档过程全流程线上化处理 指中国民生银行股份有限公司 中国建设银行股份有 限公司 承销团指由主承销商为本期发行组织的 由主承销商和各其 他承销商组成的承销团 承销协议指公司与主承销商 联席主承销商签订的 云南铜业 集团 有限公司非金融企业债务融资工具承销协 议 余额包销指本期短期融资券的主承销商 联席主承销商按照 云 南铜业 集团 有限公司非金融企业债务融资工具承 销协议 的规定 在规定的发行日后 将未售出的本 期短期融资券全部自行购入 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 北金所 指中国银行间市场交易商协会 指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场指全国银行间债券市场 人民银行指中国人民银行 工作日指国内商业银行的对公营业日 不包括法定节假日或 休息日 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日 元 近三年 近三年及一期 如无特别说明 指人民币元 指2016年度 2017年度 2018年度 指2016年 2017年 2018年及2019年1 3月 中铝集团指中国铝业集团有限公司 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 8 工投集团指云南省工业投资控股集团有限责任公司 云铜股份指云南铜业股份有限公司 玉溪矿业指玉溪矿业有限公司 迪庆矿业指迪庆矿业有限公司 赤峰云铜指赤峰云铜有色金属有限公司 楚雄矿业指楚雄矿业股份有限公司 金沙矿业指昆明金沙矿业有限公司 云铜锌业指云南云铜锌业股份有限公司 凉山矿业指凉山矿业股份有限公司 云铜房地产指云南铜业房地产开发有限公司 云晨期货指云晨期货有限责任公司 云铜投资指昆明云铜投资有限公司 二 专业技术词语释义二 专业技术词语释义 铜精矿指冶炼之前选出的含铜量较高的矿石 粗铜指铜精矿冶炼之后的产品 含铜量在95 98 冰铜 指炼铜的原料 其外观呈黑色 棕色小颗粒或块状 主要 成份 铜 11 15 铁0 1 4 锌6 8 铅2 4 砷 0 002 0 01 硫1 5 5 电解铜指由电解法冶炼之后的纯铜 阳极铜指粗铜再精炼一次 铸成阳极铜板 含铜率约99 以上 阴极铜指将粗铜预先制成厚板作为阳极 纯铜制成薄片作阴极 以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液 通电后 铜从阳 极溶解成铜离子向阴极移动 到达阴极后获得电子而在 阴极析出的纯铜 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 9 铜原料指所有含铜原 物 料的总称 主要有铜精矿 冰铜 粗铜 阳极铜和紫杂铜等 尾矿指选矿厂提取有用矿物后的废弃物料 品位指矿石中平均有用矿物成分含量 以百分比或重量比表 示 储量指在储量基础存续期内可以经济开采的部分 TC RC指铜精矿加工费 即矿产商和贸易商向冶炼厂支付的 将铜精矿加工成精铜的费用 包括精铜的处理和精炼费 用 Kgce t指千克标准煤 吨 LME指London Metal Exchange 伦敦金属交易所 艾萨炉法指由澳大利亚蒙苔艾萨公司发展的先进冶炼技术 采用 衬有耐火砖的平顶圆形炉体 喷枪由炉顶插入炉内 向 炉中的熔融体内的渣 冰铜和金属的混合物喷射气体 氧气和燃料 形成强烈的搅拌流体 保证原料和氧气间 的快速反应 炉内熔渣溅起时在喷枪上形成挂层 保护 了喷枪露出熔融体部分不受强烈腐蚀环境的损坏 艾萨 炉的产品冰铜 金属和渣的混合物从炉底部带有冷却水 套的排矿口排出 进入沉淀炉 利用冰铜和渣的不同比 重分离 专用线接卸费指企业大宗物资在铁路专用线装 卸车所需支付的费用 而铁路专用线是指由企业或者其他单位管理的与国家铁 路或者其他铁路线路接轨的岔线 云南铜业 集团 有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 10 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期短期融资券无担保 风险由投资者自行承担 投资者购买本期短期融资券 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 本期短期 融资券依法发行后 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险 由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付 主承销商与承销团成员不承担兑付义务 及任何连带责任 投资者在评价和认购本期短期融资券时 应特别认真的考虑下列各 种风险因素 一 与本期短期融资券相关的投资风险