北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 1 北京德恒 无锡 律师事务所 关于无锡城东投资有限公司 发行 北京德恒 无锡 律师事务所 关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 编号 26F20180051 致 无锡城东投资有限公司致 无锡城东投资有限公司 北京德恒 无锡 律师事务所 以下简称 本所 接受无锡城东投资有限 公司 以下简称 发行人 公司 或 委托方 的委托 依据本所与发行人 签订的 专项法律服务合同 指派罗祖智律师 程锐律师作为发行人申请发行 2019 年度第一期超短期融资券 以下简称 本期发行 的专项法律顾问 就本期发 行有关事项出具法律意见 第一部分 声明事项第一部分 声明事项 一 本所依据 中华人民共和国中国人民银行法 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 等法律 行政法规 部门规章和规范性文件的 有关规定 并遵循中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 发布 施行的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 超短期融资券业务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规 则 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 等相关行业自律规则的 北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 2 规定以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 二 为出具本法律意见书 本所依法对发行人发行本期超短期融资券的发行 主体 发行程序 发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险进行了调 查 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件 三 提供与本期发行有关的真实 完整 有效的文件 资料或进行相应说明 是委托方的责任 本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查 并根 据核查情况发表法律意见 如由于委托方提供的有关文件 资料或进行的相应说 明不真实 不完整或有隐瞒 虚假 重大遗漏 误导等情形 而导致本所律师发 表的法律意见出现错误或偏差等情形的 本所及本所律师不承担相应责任 四 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所依 赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具 相应的意见 五 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的法律 行政法规 规范性文件及相关规则发表法律意见 本所认为某些事实 是否合法有效是以该等事实发生之时所适用的法律 行政法规以及规范性文件为 依据 同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认 六 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会计审 计 信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等专业事项发表评论 本法 律意见书中涉及的会计审计 信用评级等专业内容 均为严格按照有关中介机构 出具的报告和发行人有关报告引述 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证 七 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 八 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用 不得被任何人用于其他 任何目的 北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 九 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并依法对本法律意见书承担相 应的法律责任 北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 第二部分正文第二部分正文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人具有法人资格 发行人系 2010 年 02 月 09 日经无锡市锡山工商行政管理局核准登记注册的有 限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资 根据发行人目前持有的 企业法 人营业执照 统一社会信用代码 91320205551156650P 记载 发行人注册资本 为人民币 15 亿元 法定代表人为陈婷 公司类型为有限责任公司 住所地为无锡 市锡山经济技术开发区凤威路 2 号 发行人经营范围为 利用自有资金对外投资 国家法律法规禁止 限制的领域除外 土地前期整理开发 城镇系统规划服务 园区基础设施开发 建设 管理 物业管理 装饰装潢服务 水电安装 市政工 程施工及配套服务 农业技术的研究 开发 推广 应用以及现代农业科技的引 进 农业管理服务 花卉 果树 林木的种植 水产的养殖 不含水产苗种的生 产 生 鲜食用农产品的销售 农业园区及农业规划区内农业基础设施的建设 经营和管理 市政工程及配套设施的建设服务 水生态治理 绿化管理 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 经核查 本所律师认为 发行人为依法设立并能独立承担民事责任的有限责 任公司 具有法人资格 二 发行人为非金融企业 根据 无锡城东投资有限公司章程 以下简称 公司章程 及发行人 持有的 企业法人营业执照 记载的经营范围 并经本所律师核查 发行人未从 事需经中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 核准的业务 为非金融企业 三 发行人的独立性 发行人是由锡山经济技术开发区国有资产管理办公室 100 控股的企业 实际 北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 控制人是锡山经济技术开发区管理委员会 在授权范围内独立核算 自主经营 自负盈亏 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 不存在持续性 的构成对控股股东和实际控制人的重大依赖 发行人拥有生产经营资产 具备独立生产能力 不存在与股东共享生产经营 资产的情况且发行人没有以资产为股东提供担保或资产被股东占用的情况 发行人设立有独立的组织结构 拥有独立的决策管理机构 具有明确的规章 制度及部门职能 内部机构与控股股东不存在直接从属关系或者机构重叠 混合 经营 受到干预等情况 发行人在劳动 人事及工资管理等方面独立于控股股东 发行人设有独立的 劳动 人事 工资管理体系 独立招聘员工 公司已建立劳动 人事 工资及社 保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门 独立履行人事管理职责 公司的 董事 监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生 公司 总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬 公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算 财务管理体系 聘有专职 的财务会计人员 并独立开设银行账户 纳税 做出财务决策 不存在与控股股 东及下属子公司共用银行账户的情况 发行人执行的税率均严格按照国家有关税 收法律 法规的规定 自成立以来一直依法纳税 公司根据经营需要独立做出财 务决策 不存在控股股东干预发行人资金使用的情况 控股股东未干预发行人的 会计活动 发行人独立运作 独立核算 不存在控股股东及关联方违法违规占用 公司资金的行为 本所律师认为 发行人在业务 资产 机构 人员 财务方面具有独立性 独立于控股股东 四 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查确认 发行人接受交易商协会自律管理 北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 6 五 发行人的历史沿革合法合规 2010年02月09日 发行人经无锡市锡山工商行政管理局登记成立 初始注册 资本为20 000万元 以货币出资 由无锡方正会计师事务所有限公司进行了验证并 出具锡方正 2010 验字244号验资报告 公司设立时的股权结构为 股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 持股比例持股比例 锡山经济开发区管理委员会公用事业服务中心16 00080 江苏省锡山经济开发区开发总公司2 00010 无锡宏普置业有限公司2 00010 合计合计20 000100 2012年12月24日 江苏省锡山经济开发区开发总公司以货币方式出资30 000 万元 将注册资本由20 000万元增加到50 000万元 本次增资由无锡嘉誉会计师事 务所有限公司进行了审验并出具锡嘉会验 2012 384号验资报告 根据锡编办 2012 4 号文记载 锡山经济开发区管理委员会公用事业服务中心更名为锡山 经济技术开发区公用事业服务中心 增资后股权结构为 股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 持股比例持股比例 锡山经济技术开发区公用事业服务中心16 00032 江苏省锡山经济开发区开发总公司32 00064 无锡宏普置业有限公司2 0004 合计合计50 000100 2013年04月23日 无锡宏普置业有限公司将其在无锡城东有限公司的4 股权 计2 000万元 以2 000万元的价格转让给锡山经济技术开发区公用事业服务中 心 2013年04月23日 江苏省锡山经济开发区开发总公司将其在无锡城东有限公 司的64 股权 计32 000万元 以32 000万元的价格转让给锡山经济技术开发区公 用事业服务中心 上述股权结构变更通过股东会的决议并签署了 无锡城东投资有限公司股权 转让协议 并于2013年05月03日在无锡市锡山工商行政管理局办理了变更登记 股东出资情况如下 北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城东投资有限公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 7 股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 持股比例持股比例 锡山经济技术开发区公用事业服务中心50 000100 合计合计50 000100 2013年5月6日 锡山经济技术开发区公用事业服务中心将其在无锡城东有限 公司的100 股权 计50 000万元 以50 000万元的价格转让给锡山经济技术开发区 国有资产管理办公室 锡山经济技术开发区国有资产管理办公室是根据无锡市锡 山区机构编制委员会相关批文设置成立的机构 为锡山经济技术开发区管理委员 会的下设机构 上述股权变更经锡山经济技术开发区管理委员会发锡管发 2013 17号文批 复 通过股东会的决议并签署了 无锡城东投资有限公司股权转让协议 并于2013 年05月15日在无锡市锡山工商行政管理局办理了变更登记 股东出资情况如下 股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 持股比例持股比例 锡山经济技术开发区国有资产管理办公室50 000100 合计合计50 000100 2013年12月18日 锡山经济技术开发区国有资产管理办公室以货币出资 增 加无锡城东投资有限公司注册资本人民币50 000万元 将注册资本由50 000万元增 加到100 000万元 本次增资由无锡嘉誉会计师事务所有限公司进行了审验并出具 锡嘉会验 2013 349号验资报告 增资后股权结构为 股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 持股比例持股比例 锡山经济技术开发区国有资产管理办公室100 000100 合计合计100 000100 2014年11月26日 公司股东决定将公司注册资本从100 000万元人民币增至 150 000万元人民币 此次增资额为50 000万元以货币出资 本次增资由无锡嘉誉 会计师事务所有限公司进行了审验并出具锡嘉会验 2014 082号验资报告 增资 后股权结构为 股东名称股东名称出资金额 万元 出资金额 万元 持股比例持股比例 锡山经济技术开发区国有资产管理办公室150 000100 合计合计150 000100 北京德恒 无锡 律师事务所关于无锡城