源博律师事务所 法律意见书 第 2 页 共 23 页 目目 录录 第一部分第一部分 声明事项声明事项 4 第二部分第二部分 正正 文文 5 一 发行人本次发行的主体资格 5 二 本次发行的批准和授权 13 三 本次发行的发行文件及中介机构 13 1 发行公告 14 2 募集说明书 14 3 评级报告 14 4 法律意见书 15 5 审计报告 15 6 主承销商 16 四 本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 17 1 本次发行金额 17 2 募集资金用途 18 3 治理情况 18 4 经营范围与运营情况 18 5 在建工程 19 7 发行人受限资产状况 20 8 或有事项 21 9 重大资产重组 21 10 信用增进 21 11 其他事项 21 第三部分第三部分 结论性意见结论性意见 22 源博律师事务所 法律意见书 第 3 页 共 23 页 致 新誉集团有限公司 江苏源博律师事务所 以下简称 本所 是具有中华人民共和 国 以下简称中国 法律执业资格的律师事务所 本所受新誉集团有 限公司 以下简称 发行人 或 新誉公司 委托 就发行人发行 新誉集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券 以下简称 本 次发行 事宜 出具法律意见书 本所经办律师根据 中华人民共和国公司法 中国人民银行发 布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简 称 管理办法 和中国银行间市场交易商协会 以下简称交易商协 会 发布的 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注 册发行规则 非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以 下简称 业务规程 非金融企业债务融资工具持有人会议规程 以下简称 持有人会议规程 非金融企业债务融资工具信息披 露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下 简称 募集说明书指引 等法律 法规和规范性文件 交易商协会 规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 为发行人本次发行出具本法律意见书 源博律师事务所 法律意见书 第 4 页 共 23 页 第一部分第一部分 声明事项声明事项 本所律师依据发行人提供的材料对发行人本次发行的法律资格 及所应当具备的条件进行了调查 查阅了本所认为出具本法律意见书 所需查阅的文件 包括但不限于对发行人本次发行的主体资格 有权 批准和授权 募集资金的用途 票据的承销 审计报告 信用评级等 事项进行核查 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 根据 中国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 本所及本所律师已严 格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在前述的调查过程中 发行人保证已经提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的材料 且信息材料均与发行人的财务数据截止 时间同步 并保证所提供的材料的真实性 完整性和有效性 对本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依赖 于有关单位出具的证明文件 发行人出具的情况说明或承诺作出判 断 除本意见书中有特别说明外 所有的事实截止时间与财务数据截 止时间一致 本法律意见书就本次发行涉及的有关法律问题发表意见 并不对 有关审计 信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等专业事 项发表评论 在本法律意见书中涉及非法律事项时 均为严格按照其 源博律师事务所 法律意见书 第 5 页 共 23 页 他有关中介机构出具的报告或发行人的 募集说明书 予以引述 但 并不意味着本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证 本所同意发行人部分或全部在 募集说明书 中引用本法律意见 书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致产生法律上的 歧义或曲解 本所同意将本法律意见书作为本次发行债务融资工具备案必备 的法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承 担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使 用 不得用作任何其他目的 第二部分第二部分 正正 文文 一 发行人本次发行的主一 发行人本次发行的主体资格体资格 1 发行人系于 2002 年 9 月 29 日经江苏省常州市武进区工商行 政管理局批准成立 公司成立时的名称为常州轨道车辆牵引传动工程 技术研究中心 企业性质为集体所有制 股份合作制 2010 年 4 月 12 日 常州市武进区工商行政管理局向公司发出准予变更登记通 知书 准予发行人名称变更为新誉集团有限公司 企业类型变更为有 限公司 发行人目前持有江苏省常州市武进区市场监督管理局于 2016 核 3 月核发的统一社会信用代码为 913204127431040627 的 企业法人 源博律师事务所 法律意见书 第 6 页 共 23 页 营业执照 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限公 司 是具有独立法人资格的非金融企业 2 经本所律师适当核查 根据交易商协会网站公开披露的信息 发行人现为交易商协会会员 3 发行人的经营地址 公司成立时的经营地点为常州市武进遥 观工业园 2015 年 12 月 24 日变更至常州市武进高新技术产业开发 区凤林南路 199 号 4 公司的经营范围 发行人现经营范围为 轨道车辆牵引变流器 辅助变流和充电机 牵引电机及传动系统的各种电力 电子和机械器件 牵引传动系统控 制和通讯产品 轨道车辆内装饰材料 供电系统钢铝复合接触轨 光 伏电站独立系统 风力发电机组研制 开发 生产 销售 电磁兼容 和轨道车辆牵引传动系统的检测 承包境外机电工程和境内国际招标 工程 上述境外工程所需的设备 材料出口 对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员 相关技术转让及技术咨询服务 风电场工程总 承包 风电场项目开发 投资 建设及经营管理 轨道交通列车的空 调设备和车辆空调设备 轨道车辆软件系统 自动化集成的研发 生 产销售 维修及技术服务 技术咨询 技术转让 销售自产产品 本 公司有形动产租赁 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 源博律师事务所 法律意见书 第 7 页 共 23 页 4 发行人的注册资本及股权变更状况 出资额即为注册资本 同时系股东的实缴资本 金额 万元人民币 1 2002 年 9 月公司设立时的注册资本为 2000 万元 该出资 行为业经有关审计机构出具的 验资报告 予以确认 股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 长春客车武进市铁路车辆电源电器开发中心 48 2 4 周立成 644 32 2 周立群 644 32 2 周立新 644 32 2 周锡海 5 0 25 周菊珍 5 0 25 张建红 5 0 25 戈亚琴 5 0 25 合计 2 000 100 2 2002 年 12 月 3 日 发行人形成有效股东会决议 常州新 锐电器有限公司受让长春客车武进市铁路车辆电源电器开发中心 以 下简称常客中心 全部股权 同日 股权转让方与受让方签订了 股 权转让协议 常客中心的主管部门同意了该股权转让行为 变更后 的股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 常州新锐电器有限公司 48 2 4 周立成 644 32 2 源博律师事务所 法律意见书 第 8 页 共 23 页 股东名称 出资额 出资比例 周立群 644 32 2 周立新 644 32 2 周锡海 5 0 25 周菊珍 5 0 25 张建红 5 0 25 戈亚琴 5 0 25 合计 2 000 100 3 2003 年 6 月 1 日 发行人形成有效股东会决议 周立成 周立群 周立新平均受让常州新锐电器有限公司所持有的发行人的全 部股权 即三位股东各增加 16 万元即 0 8 的股权 同日 股权转让 方与受让方签订了 股权转让协议 变更后的股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 周立成 660 33 周立群 660 33 周立新 660 33 周锡海 5 0 25 周菊珍 5 0 25 张建红 5 0 25 戈亚琴 5 0 25 合计 2 000 100 源博律师事务所 法律意见书 第 9 页 共 23 页 4 2004 年 1 月 18 日 发行人形成有效股东会决议 增加 4000 万元的注册资本 增资后的股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 周立成 1 980 33 周立群 1 980 33 周立新 1 980 33 周锡海 15 0 25 周菊珍 15 0 25 张建红 15 0 25 戈亚琴 15 0 25 合计 6 000 100 5 2006 年 6 月 20 日 全体股东形成有效股东会决议 原股东 张建红将其所拥有的发行人的 15 万元股权全部转让给周立新 同日 股权转让方与股权受让方签订了 股权转让协议 变更后的股权结 构如下 股东名称 出资额 出资比例 周立成 1 980 33 周立群 1 980 33 周立新 1 995 33 25 周锡海 15 0 25 周菊珍 15 0 25 源博律师事务所 法律意见书 第 10 页 共 23 页 股东名称 出资额 出资比例 戈亚琴 15 0 25 合计 6 000 100 6 2009 年 9 月 20 日 发行人形成有效股东会决议 股东周 立群将其拥有的发行人的所有的股权平均出让给周立成 周立新 9 月 22 日股权出让方与受让方签订了 股权转让协议 股权转让后发 行人的股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 周立成 2 970 49 5 周立新 2 985 49 75 周锡海 15 0 25 周菊珍 15 0 25 戈亚琴 15 0 25 合计 6 000 100 7 2012 年 5 月 4 日 发行人形成有效股东会决议 将注册资 本增加至 7000 万元 增资后发行人的股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 周立成 3465 49 5 周立新 3482 5 49 75 周锡海 17 5 0 25 周菊珍 17 5 0 25 戈亚琴 17 5 0 25 合计 7 000 100 8 2013 年 5 月 30 日 发行人形成有效股东会决议 将注册资 源博律师事务所 法律意见书 第 11 页 共 23 页 本增加至 10000 万元 增资后发行人的股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 周立成 4950 49 5 周立新 4975 49 75 周锡海 25 0 25 周菊珍 25 0 25 戈亚琴 25 0 25 合计 10 000 100 自然人周立成持有发行人 49 5 的股份 另三名股东戈亚琴 周 锡海 周菊珍各持有发行人 0 25 的股份 该三名股东合计持有发行 人 0 75 的股权 该三名股东将其各自在发行人处的股权表决权全部 授权给周立成行使 发行人的最高权力机构系股东会 因此周立成在 股东会上对发行人持有 50 25 的表决权 周立成同时系发行人的执 行董事兼总经理 是公司的法定代表人 公司日常的经营管理活动主 要由周立成全面负责 因此 周立成系发行人的控股股东和实际控制 人 经本所律师核查并根据发行人的书面确认 截至本法律意见出具 之日 发行人的上述股权变更在重大方面符合中国法律 行政法规和 规范性文件 本所律师认为 发行人的出资 经营过程中的股权转让与增资均 符合 公司法 及发行人 章程 的规定的 是合法有效的 5 发行人的经济性质 源博律师事务所 法律意见书 第 12 页 共 23 页 发行人成立时因其中一法人股东常客中心的经济性质为国有与 集体联营企业而由工商行政管理部门登记为集体所有制 股份合作 制 2002 年 12 月 3 日 发行人形成有效股东会决议 常客中心将 其持有的发行人的股权全部按原价转让给常州新锐电器有限公司 该 股权转让行为得到常客中心的主管部门常州市武进区遥观镇乡镇企 业管理服务站的同意 常客中心的股权转让后 发行人的股东即为自 然人和一有限公司 此时发行人的企