法律意见书 2 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所特做出如下声明 1 本所承诺已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期短 期融资券发行所涉及的相关材料和本期短期融资券的发行人云南省投资控股集 团有限公司进行了必要的核查验证 并就有关事项向发行人的有关管理人员进行 了询问或与之进行了必要的讨论 对本期短期融资券发行的合法合规性进行了必 要的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 发行人保证已经向本所提供了出具本法律意见书必需的 真实的 完整的 书面材料和对有关事实的说明 且所提供的材料真实 完整 准确 不存在虚假 记载 误导性陈述及重大遗漏 文件所有签字 印章均真实有效 若所提供的文 件并非原件 该等文件与原件一致 3 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 有效的法律 法规和规范性文件以及中国银行间市场交易商协会 以下简称 交 易商协会 的相关规定 并基于本所律师对有关事实的了解和有关法律 法规 和规范性文件的理解发表法律意见 4 对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实 本所律师依 赖政府有关主管部门 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见 书 5 本所律师仅就与本期短期融资券有关的中国法律问题发表法律意见 并不 对有关会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等非法律事项发表评论 本法律意见书中涉及的会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析等方面的 内容 均为对有关中介机构出具的报告进行的严格引述 该引述并不意味着本所 对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 法律意见书 3 6 本法律意见书仅供本期短期融资券发行之目的使用 不得用作任何其他目 的 7 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券发行所必备的法律文件 随 同其他申报材料一同报送有关主管部门审查 并向投资者披露 本所依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任 为出具本法律意见书之目的 本所根据中国现行有效的法律 法规的有关 规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供 的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如下 法律意见书 4 释释 义义 发行人发行人 公司公司 云投集团云投集团 指云南省投资控股集团有限公司 非金融企业非金融企业 债务融资工债务融资工 具具 债务融资债务融资 工具工具 指指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约 定在一定期限内还本付息的有价证券 本期短期融本期短期融 资券资券 指本期发行额度为人民币 20 亿元的云南省投资控股集团有限 公司 2019 年度第一期短期融资券 本期发行本期发行指本期短期融资券的发行 募集说明书募集说明书指发行人为本次发行而制作的 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 簿记建档簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成 员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率 价格 并进行配售的 行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中 簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理 簿记管理人簿记管理人指指制定簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构 本期 云南省投资控股集团有限公司 2019 年度第一期短期 融资券 发行期间由兴业银行股份有限公司担任 承销协议承销协议指发行人与主承销商为本次发行签订的 云南省投资控股集团 有限公司 2018 2020 年度债务融资工具承销协议 主承销商主承销商指兴业银行股份有限公司 以下简称 兴业银行 为主承销 商 法律意见书 5 承销商承销商指与主承销商签署承销团协议 接受承销团协议与本次发行有 关文件约束 参与本期短期融资券簿记建档的一家 多家或 所有机构 根据上下文确定 承销团承销团指主承销商为本次发行组织的 由主承销商和承销商组成的承 销团 余额包销余额包销指主承销商按承销协议的规定 在规定的发行日后 将未售出 的短期融资券全部自行购入 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指上海清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日工作日指国内商业银行的对公营业日 不包括法定节假日 元元指人民币元 有特殊说明情况的除外 近三年近三年指2016 年 2017 年 2018 年 近一期近一期指2019 年 1 6 月 法律意见书 6 子公司简称子公司简称 能投集团能投集团指云南省能源投资集团有限公司 旅投公司旅投公司指云南省旅游投资有限公司 铁投公司铁投公司指云南省铁路投资有限公司 云景林纸云景林纸指云南云景林纸股份有限公司 农林投公司农林投公司指云南省现代农林投资有限公司 云投国际云投国际指云投国际 香港 有限公司 云投建设云投建设指云南云投建设有限公司 医投公司医投公司指云南省医疗投资管理有限公司 云投创新云投创新指云投创新投资中心 石化燃气石化燃气指云南石化燃气有限公司 中视云投中视云投指中视云投文化旅游产业投资有限公司 云投文化云投文化指云投文化发展 北京 有限公司 云投电子商务云投电子商务指云南云投电子商务有限公司 云投生态云投生态指云南云投生态环境科技股份有限公司 云投中油云投中油指云南云投中油油品销售有限公司 滇中产业滇中产业指云南省滇中产业新区开发投资有限公司 符源贸易符源贸易指景谷符源贸易服务有限公司 泰兴矿业泰兴矿业指云南泰兴矿业有限公司 云投基金云投基金指云南云投股权投资基金管理有限公司 旺世租赁旺世租赁指云投旺世融资租赁有限公司 扶贫公司扶贫公司指云南省扶贫投资开发有限公司 云投国有资本基云投国有资本基 金金 指 云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企 业 有限合伙 正融管理公司正融管理公司指云南正融企业管理咨询有限公司 信产投公司信产投公司指云南省信息产业投资有限公司 云投新奥售电云投新奥售电指云南云投新奥售电有限公司 中以科技中以科技指云南中以科技创新发展有限公司 法律意见书 7 云投资管云投资管指云南省资产管理有限公司 云投酒店云投酒店指云南云投酒店发展有限公司 吴哥国际吴哥国际指吴哥国际机场投资 柬埔寨 有限公司 西南招标西南招标指云南西南招标有限公司 云投租赁云投租赁指云南云投融资租赁有限公司 云投康养云投康养指云南云投康养投资有限责任公司 云南体投云南体投指云南省体育产业投资有限公司 法律意见书 8 正正 文文 一 发行人的主体资格 一 发行人基本情况 一 发行人基本情况 根据发行人提供的营业执照 公司章程 本所律师通过国家企业信用 信息公示系统对发行人的基本情况进行了核查 发行人的基本情况如下 发行人名称发行人名称 云南省投资控股集团有限公司 公司注册地址公司注册地址 云南省昆明市拓东路 15 号 注册资本注册资本 人民币 2 417 030 00 万元 法定代表人法定代表人 丘录军 成立日期成立日期 1997 年 9 月 5 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 915300002919962735 二 发行人为非金融企业法人 二 发行人为非金融企业法人 根据发行人提供的营业执照 公司章程 本所律师通过国家企业信用信 息公示系统对发行人的基本情况进行了核查 发行人经营范围为 经营和管理省 级基本建设资金和省级专项建设基金 对省安排的基础产业 基础设施 优势产 业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目 采取参股和根据国家批准的融 资业务等方式进行投资和经营管理 根据发行人的经营范围和业务经营情况 本所律师认为 发行人为非金融 企业法人 三 三 发行人的设立及历史沿革情况发行人的设立及历史沿革情况 1 发行人的设立 发行人系经 云南省人民政府关于成立云南省开发投资有限公司的通知 云政发 1995 195 号文 批准 根据云南省人民政府云政复 1997 72 号文 关 法律意见书 9 于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复 于 1997 年 9 月 5 日成立 的有限责任公司 国有独资 发行人设立时原用名为 云南省开发投资有限 公司 初始注册资本为 300 025 00 万元 设立至今均由云南省人民政府国有资 产监督管理委员会履行出资人职责 2007 年 8 月 经云南省国资委云国资规划 2007 261 号文 云南省国资 委关于云南省开发投资有限公司更名为云南省投资控股集团有限公司的批复 批 准 发行人更名为 云南省投资控股集团有限公司 2 发行人历史沿革 1 2005 年 9 月 8 日 根据云南省政府办公厅云政办发 2003 123 号文件 云南省政府云政复 2003 32 号文件 云南省财政厅云财建 2003 14 号 云财建 2004 272 号文件的规定 发行人注册资本由 300 025 万元增加到 597 296 42 万 元 此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具亚太验 G 字 2005 第 70 号 验资报告 2 2005 年至 2007 年间 根据云南省财政厅云财建 2005 451 号 云财建 2006 453 号 云财建 2007 210 号文件的规定 发行人注册资本由 597 296 42 万 元增加到 801 323 06 万元 此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审 验并出具云光会师验字 2007 第 30 号 验资报告 3 2012 年 11 月 根据云南省财政厅云财企 2012 260 号文 云南省财政 厅关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复 发行人注册资本 金变更为 87 29 亿元 此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司进行审验并 出具中审亚太验 2012 云 0037 号 验资报告 4 2013 年 7 月 根据云南省国资委批复 云国资产权 2013 95 号 云 南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批复 法律意见书 10 发行人注册资本金变更为人民币 120 亿元 此次增资已经中审亚太会计师事务所 有限公司进行审验并出具中审亚太验 2013 云 0044 号 验资报告 5 2013 年 12 月 根据云南省国资委 云南省国资委关于云南省投资控 股集团有限公司转增注册资本有关事宜的批复 云国资产权 2014 103 号 发行人注册资本金变更为人民币 135 53 亿元 此次增资已于 2014 年 6 月向云南 省工商行政管理局进行了变更登记 并已在全国企业信用信息公示系统中进行了 公示 6 2014 年 3 月 根据 云南省财政厅关于下达阜外医院项目建设省级资 本金的通知 云财建 2014 30 号 发行人获得云南省财政增资 5 亿元 专项 用于云南省阜外医院建设资金 发行人实收资本增至 1 405 300 00 万元 发行人 获得上述增资款后 将上述资本金增至其下属子公司云南省医疗投资管理有限公 司 云南省医疗投资管理有限公司又增资至阜外医院项目 本次实收资本变更需 已取得云南省国资委批复 并由发行人向工商行政管理部门申请了注册资本变更 登记 7 2014 年 5 月 根据 云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设资本金预算的通知 云财建 2014 53 号文 云南省财政厅 关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设资本金预算 第二批 的通知 云财建 2014 79 号文 云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设专项资金的通知 云财建 2014 107 号文 发行人根据云南省政 府实际对 2014 年 30 亿元铁路建设资金的分解批复 以其中 20 亿元计入发行人 实收资本 本次变更后发行人实收资本增加为 160 53 亿元 本次实收资本变更 事宜已取得云南省国资委批复 并由发行人向工商行政管理部门申请注册资本变 更登记