长丰律师长丰律师 法律意见书法律意见书 2 目目 录录 一 发行主体 4 二 发行程序 7 三 发行文件及发行有关机构 8 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五 总体结论性意见 14 天津长丰天津长丰律师事务所律师事务所 关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司 发行二 一发行二 一九九年度第年度第八八期期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 致 天津城市基础设施建设投资集团有限公司致 天津城市基础设施建设投资集团有限公司 天津长丰律师事务所 下称 本所 接受天津城市基础设施建设投资集团有 限公司 下称 发行人 的委托 指派安好 李晶晶律师 下称 本所律师 作 为发行人的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国中国人民银行法 下称 中国人民银行法 中华人民共和国公司法 下称 公司法 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 下称 债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企业中期票据业务规程 试行 下称 中期票据业务 规程 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 下称 表格体系 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 下称 注册规则 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 下称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 下称 中介服务规 则 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 下称 募 集说明书指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定 按照律师行业公认的 业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就发行人备案发行二零一九年度第八期中 期票据 下称 本期中期票据 的事项 出具本法律意见书 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规和规则指引的规定发表法律意见 已严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则 对发行本期中期票据的合法 合规性进行了充分的尽职调查 本所保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据备案必备的法律文件 随同其他 材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 本法律意见书 仅供发行人发行本期中期票据目的使用 非经本所书面同意 不得用作任何其他 目的 本所得到发行人如下保证 即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必 需的 真实完整的原始书面材料 副本材料或口头证言 有关材料上的签字和 长丰律师长丰律师 法律意见书法律意见书 4 或印章均是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所依赖 于有关部门 发行人或其他单位出具的证明文件 出具本法律意见书 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽职精神 在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后 现出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 发行人是否具有法人资格 一 发行人是否具有法人资格 发行人现持有天津市市场和质量监督管理委员会颁发的注册号为 91120000764316259E 的 企业法人营业执照 注册资本柒佰零贰亿零贰佰陆 拾玖万元人民币 企业类型为有限责任公司 国有独资 法定代表人李宝锟 注册地址为天津市和平区大沽北路 161 号城投大厦 营业期限自 2004 年 7 月 23 日至 2054 年 7 月 22 日 本所律师认为 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业 法人 具备法人主体资格 且具备 公司法 债务融资工具管理办法 所规 定发行本期中期票据的主体资格 经本所律师核查 发行人具备健全的组织机构及议事规则 发行人的组织机 构及议事规则符合法律法规和公司章程的规定 发行人董事 监事和高级管理人 员的任职符合法律法规的规定 2 发行人是否为非金融企业 发行人是否为非金融企业 发行人作为国有资产授权经营者 在天津市政府的大力支持下 逐步发展成 为一个以股权投资为主 主要从事重大基础设施项目的专业化投资集团 目前公 司主要业务领域 包括海河综合开发 高速公路 市区快速路网 地铁 水务 城市环境绿化 城际铁路等基础设施项目的投资 建设 运营管理 在天津同行 业内处于主导地位 根据发行人持有的注册号为 91120000764316259E 的 企业法人营业执照 发行人的经营范围为 以自有资金对海河综合开发改造 地铁 城际铁路 城市 路桥 高速公路 污水处理 供水 供热 垃圾处理 停车场 楼 地下管网 公园绿地等城市基础设施及其配套项目进行投资 建设 运营管理 对房地产业 金融业进行投资及管理服务 政府授权的土地整理 区域开发 历史风貌建筑的 保护性建设 开发与经营 房屋建筑和市政公用类工程项目管理 投资策划 企 长丰律师长丰律师 法律意见书法律意见书 5 业管理咨询 市场建设开发服务 自有房屋租赁 基础设施租赁以及公用设施项 目开发经营 经政府授权进行基础设施特许经营 建设投资咨询 以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件 在有效期限内经营 国家有专项专营规定的按规定 办理 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 综上 本所律师认为 发行人为非金融企业的公司法人 3 发行人是否 发行人是否接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经本所律师核查 发行人接受交易商协会自律管理 4 发行人历史沿革 发行人历史沿革 天津城市基础设施建设投资集团有限公司是贯彻国家投资体制改革的要求 根据中共天津市委 关于组建天津城市基础设施建设投资集团有限公司的通知 津党 2004 17 号 和天津市人民政府 关于天津城市基础设施建设投资集团 有限公司章程的批复 津政函 2004 180 号 由天津市人民政府于 2004 年 7 月 23 日出资组建的国有独资公司 其中天津市国资委代表天津市政府履行出资 人职责 发行人成立之初 天津市住建委 原市建委 受天津市国资委委托 负 责对公司国有资产实施监督管理 发行人成立之后 根据上述津党 2004 17 号文件 天津市国资委 关于天 津城市基础设施建设投资集团有限公司国有资产授权经营问题的批复 津国资 产权 2005 57 号 和天津市住建委 原市建委 关于天津城市基础设施建设 投资集团有限公司国有资产授权经营和资产划转的通知 建经 2004 1285 号 天津市海河建设发展投资有限公司 天津城市道路管网配套建设投资有限公司 天津市地下铁道集团有限公司于 2004 年下半年陆续划归公司经营管理 根据天 津市国资委 关于将天津市建设投资公司无偿划入天津城市基础设施建设投资集 团有限公司并调增授权经营国有资产数额的批复 津国资产权 2006 98 号 和天津市住建委 原市建委 关于天津市建设投资公司与天津市城市基础设施 建设投资集团有限公司实施重组整合的通知 建经 2006 325 号 天津市建 设投资公司自 2006 年划归公司 根据天津市国资委 关于无偿划转天津市高速 公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复 津国资 产权 2007 120 号 和中共天津市委规划建设工作委员会 天津市住建委 原市 建委 关于原天津市市政工程总公司 市政工程局 资产划转及对天津市市政 工程总公司 市政工程局 的注销通知 建经 2007 1167 号 天津市政投 长丰律师长丰律师 法律意见书法律意见书 6 资有限公司和天津市高速公路投资建设发展公司 现更名为天津高速公路集团有 限公司 自 2007 年划归公司 2008 年 12 月 30 日 经发行人董事会决议并经天津市国资委以 关于同意 天津城市基础设施建设投资集团有限公司增加注册资本金的批复 津国资产权 2009 12 号 天津市住建委 原市建委 关于同意天津城投集团调增注册 资本金的函 建经 2009 116 号 文件批准 同意公司将相关资本公积转增为 资本金 至此公司注册资本金由 161 00 亿元增加为 677 00 亿元 五洲松德联合 会计师事务所于 2009 年 6 月 9 日出具的 验资报告 五洲松德验字 2009 0119 号 表明 截至 2009 年 6 月 8 日止 发行人变更后的注册资本为人民币 677 00 亿元 累计实收资本为人民币 677 00 亿元 2012 年 1 月 12 日 根据天津市人民政府办公厅 印发关于进一步完善我市 国有资产监管体制实施方案的通知 及 关于进一步完善我市国有资产监管体制 的实施方案 规定 将目前委托市建设交通委监管的天津城市基础设施建设投 资集团有限公司的国有资产纳入市国资委直接监管 目前 发行人由天津市国 资委直接监管 2013 年 11 月 1 日 根据天津市人民政府 天津市人民政府关于马白玉等任 免职务的通知 津政人 2013 16 号 李宝锟同志任天津城市基础设施建设 投资集团有限公司董事长 2014 年 6 月 根据天津市国资委 关于将所持部分权益划入天津城市基础 设施建设投资集团有限公司有关事项的通知 津国资企改 2014 189 号 天 津城投集团以所持有的天津市地下铁道集团有限公司 100 京津城际铁路有限 责任公司 25 25 股权对天津轨道交通集团有限公司 原 天津市铁路集团有限 公司 增资 天津市地下铁道集团有限公司成为轨道交通集团全资子公司 同 时天津市国资委将所持有的轨道交通集团 121 36 亿元权益无偿划入天津城投集 团 天津城投集团成为轨道交通集团第一大股东 持有其 809 85 亿元权益 2016 年 11 月 7 日 经天津市国资委以 市国资委关于同意天津城市基础设 施建设投资集团有限公司调整经营范围及注册资本并修改公司章程的批复 津 国资法规 2016 34 号 文件批准 同意发行人在公司经营范围中增加 对房地 产业 金融业进行投资及管理服务 和 股权投资 同意发行人增加注册资本 112 110 万元 至此发行人注册资本金由 677 亿元增加至 688 211 亿元 同意发 长丰律师长丰律师 法律意见书法律意见书 7 行人根据上述经营范围调整和注册资本增加的实际情况以及将党建工作纳入章 程的要求和完善公司法人治理结构等需要 对公司章程进行必要修改 具体修改 内容以 天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司章程 2016 年修订 为准 在工商局变更营业执照后 发行人的经营范围是 以自有资金对海河综合 开发改造 地铁 城际铁路 城市路桥 高速公路 污水处理 供水 供热 垃 圾处理 停车场 楼 地下管网 公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目 进行投资 建设 运营管理 对房地产业 金融业进行投资及管理服务 政府授 权的土地整理 区域开发 历史风貌建筑的保护性建设 开发与经营 房屋建筑 和市政公用类工程项目管理 投资策划 企业管理咨询 市场建设开发服务 自 有房屋租赁 基础设施租赁以及公用设施项目开发经营 经政府授权进行基础设 施特许经营 建设投资咨询 以上经营范围涉行业许可的凭许可证件 在有限期 限内经营 国有专项专营规定的按规定办理 依法须经批准的项目 经相关部门 批准后方可开展经营活动 2018 年 12 月 5 日 经天津市国资委以 市国资委关于同意天津城市基础设 施建设投资集团有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复 津国资法规 2018 43 号 文件批准 同意发行人增加注册资本 138 159 万元 至此发行人 注册资本金由 688 211 亿元增加至 702 0269 亿元 同意发行人对 天津城市基 础设施建设投资集团有限公司章程 第一条 第五条 第十三条 第五十三条进 行修改 增加第一章 党委 作为第五章并删除原第八章 在原第五章第二节中 增加一条作为第三十四条 同时对有关章节和条款序号作相应调整 具体修改内 容以 天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司章程修正案 为准 发行人不存在以 名股实债 股东借款 借贷资金等债务性资金和以公益 性资产 储备土地等方式违规出资或出资不实的问题 本所律师认为 发行人历史沿革符合