重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 1 目目录录 一 发行主体 4 二 发行程序 6 三 发行文件及发行有关机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 9 五 总体结论性意见 25 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 2 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 关于关于重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司 2019 年度第年度第二二期超短期融资券发行之期超短期融资券发行之 法律意见书法律意见书 鉴识专字鉴识专字 2019 第第 38 号号 致致 重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司 根据重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司 以下简称 发行人 或 公司 与重庆鉴识律师事务所 以下简称 本所 签订的 专项法律顾问 合同 本所接受发行人的委托担任其 2019 年度第二期超短期融资券 以下简称 本 期超短期融资券 发行 以下简称 本次发行 的特聘专项法律顾问 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业 务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 以下 简称 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 以下简称 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 及 关 于发布的公告 以下简称 表格 体系 等相关法律 法规和规范性文件的规定 并按照中国银行间市场交易商 协会 以下简称 交易商协会 制定的相关自律规则以及律师行业公认的业务标 准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所律师严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用 原则 对发行人本次发行有关的法律事实进行了调查 核查了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件资料 并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论 对本期超短期融资券发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查 发行主体 发行程序 发行文件及发行有关机构以及与本次发行有关的重大法律事项和潜在法 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 3 律风险等 为出具本法律意见书 本所律师特作如下声明和承诺 1 本所律师依据发行人提供的材料以及 公司法 管理办法 业务规 程 注册规则 信息披露规则 中介服务规则 表格体系 等相 关法律 法规和规范性文件的规定制作本法律意见书 本所律师已严格履行法定职 责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 2 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 真实的原 始书面材料 副本材料或者口头证言 且保证所提供的信息真实 准确 完整 不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 所提供的复印件与原件一致 3 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和规范性文件发表法律意见 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实 本所律师依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的 证明文件出具意见 4 本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表意见 并不对有关会 计审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出 具的报告及相关文件中的数据 意见及结论之处均为严格引述 并不表明本所及本 所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 5 本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律 文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 6 本法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用 不得用作任何其他目的 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 4 正文正文 一 一 发行主体发行主体 一 发行人具有法人资格 经本所律师核查 发行人现持有重庆市工商行政管理局万盛经济技术开发区分 局核发的 营业执照 统一社会信用代码 91500110666435596D 注册资本为人 民币贰拾亿元整 法定代表人为张果训 公司住所为重庆市万盛区松林路 111 号 8 幢 23 1 至 26 1 经营范围为 旅游开发 城市 旅游及工业园区基础设施建设投资 城镇化建设投资 基本建设项目前期可行性研究 评议 论证 公共事业投资与管 理 土地开发整治和经营管理 在授权范围内开展国有资产多种形式经营 开展对 外融资业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 发行人为非金融企业 经本所律师核查 发行人经营范围为 旅游开发 城市 旅游及工业园区基 础设施建设投资 城镇化建设投资 基本建设项目前期可行性研究 评议 论证 公共事业投资与管理 土地开发整治和经营管理 在授权范围内开展国有资产多种 形式经营 开展对外融资业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展 经营活动 发行人所登记的经营范围不包含金融业务 也未实际从事金融业务 活动 三 发行人为交易商协会会员 经本所律师在交易商协会网站查询会员名册 发行人为交易商协会会员 四 发行人历史沿革合法合规 1 发行人的设立 发行人系根据原重庆市万盛区第十六届人民政府常务会议决定并由原重庆市万 盛区财政局出资组建的国有独资公司 于2007年10月12日取得重庆市工商行政管理 局万盛区分局核发的 企业法人营业执照 注册号 500110000001303 发行人 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 5 设立时公司名称为重庆市万盛建设投资有限公司 发行人设立时的注册资本为10 000万元 根据重庆恒基会计师事务所有限责任公 司出具的重恒所验 2007 第098号 验资报告 审验并确认 截至2007年10月10日 发行人收到股东原重庆市万盛区财政局缴纳的实收资本10 000万元 其中 货币出资 210万元 土地使用权出资9 790万元 根据重庆恒基土地房地产资产评估有限责任公 司出具的重恒基地评字 2007 第6115号 土地估价报告 该次出资涉及的土地使用 权面积为367 93亩 评估价值为9 958 64万元 其中 9 790万元作为注册资本 余下 168 64万元作为资本公积 发行人于2007年9月28日就该项土地使用权办理了过户 手续 2 发行人的主要变更 1 重庆万兴会计师事务所有限责任公司出具的渝万所验 2009 第62号 验资 报告 审验并确认 根据发行人2009年12月14日股东决定和章程修正案规定 发行 人新增注册资本4 085万元 截至2009年12月14日 发行人收到股东原重庆市万盛区 财政局以货币方式缴纳的新增注册资本4 085万元 此次增资后 公司注册资本和实 收资本均变更为14 085万元 全部由原重庆市万盛区财政局出资 2 2012年1月16日 发行人申请将公司名称变更登记为重庆市万盛经济技术 开发区投资集团有限公司 将股东变更登记为重庆市万盛经济技术开发区管理委员 会财务局 以下简称 万盛经开区财务局 3 根据2012年3月12日印发的 重庆市人民政府关于成立重庆市万盛经济技 术开发区投资集团有限公司的批复 渝府 2012 18号 重庆市人民政府同意发行 人为市级投资公司并将注册资本金增至20亿元 重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具的重鑫验字 2012 第0681号 验资报告 审验并确认 截至2012年7月3日 发行人收到新增出资122 312 00万元 出资方式为 以土地使用权作价122 312 00万元 根据重庆鑫凯源资产评估房地产土地评估有限公 司出具的 渝 鑫土评 2012 估 字第006号 土地估价报告书 该次出资所 涉及的土地使用权评估价值为122 312 43万元 发行人已就该项土地使用权办理了过 户手续 4 2012年9月19日 发行人申请将公司名称变更登记为重庆市万盛经济技术 开发区开发投资集团有限公司 将股东变更登记为万盛经开区管委会 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 6 5 重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具的重鑫验字 2013 第0721号 验资 报告 审验并确认 截至2013年7月10日 发行人收到股东万盛经开区管委会以货币 形式缴纳的实收资本人民币63 603 00万元 在完成本次注资行为后 发行人累计实缴注册资本为人民币200 000 00万元 占 已登记注册资本总额的100 万盛经开区管委会持有发行人注册资本总额的100 本所律师认为 发行人的历史沿革合法合规 五 发行人依法有效存续 经本所律师核查 发行人依法有效存续 根据相关法律 法规和规范性文件及 发行人现行章程的规定 其不存在应当终止的情形 综上所述 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融 企业法人 是交易商协会会员 发行人历史沿革合法合规 截至本法律意见书出具 之日 发行人未出现根据相关法律 法规和规范性文件及发行人现行章程规定的应 当终止的情形 符合 管理办法 第二条 业务规程 第三条之规定 具备本期 超短期融资券发行的主体资格 二 二 发行程序发行程序 一 本次发行的内部决议 1 经本所律师核查 发行人已于 2018 年 8 月 20 日召开董事会并通过决议 同 意申请注册并发行总金额不超过 15 亿元人民币的超短期融资券 同意本次超短期融 资券单期发行期限不超过 270 天 同意根据簿记建档结果和主承销方协商确定本次 超短期融资券最终票面年利率 同意本次超短期融资券募集资金用于补充公司正常 生产运营流动资金和置换到期债务 2 经本所律师核查 发行人股东万盛经开区管委会已于 2018 年 8 月 28 日作出 关于同意发行超短期融资券的批复 万盛经开 2018 64 号 同意发行人申请 注册并发行本期超短期融资券 本所律师认为 发行人的董事会已依法定程序作出发行本期超短期融资券的决 议 并依法取得股东暨国有资产监督管理机关的批复同意 前述决议和批复的内容 与程序合法合规 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所法律意见书法律意见书 7 二 本次发行的注册 根据 业务规程 本期超短期融资券已在交易商协会注册 接受注册通知书 文号中市协注 2019 SCP 72 号 注册金额 7 亿元 根据 募集说明书 本次发 行基础发行规模为 1 亿元 发行金额上限 2 亿元 为注册额度内第二次发行 三 三 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 经本所律师核查 发行人按照规则指引的要求编制了 募集说明书 并以 释 义 风险提示及说明 发行条款 募集资金运用 企业基本情况 发行人主要财务 状况 发行人资信状况 发行人近一期基本情况 本期超短期融资券信用增进情况 税项 发行人信息披露安排 投资者保护机制 本次超短期融资券发行有关机构 备查文件 共十四章及附录对本期超短期融资券发行的相关事宜做了明确陈述 本所律师认为 募集说明书 系按照规则指引的要求编制 其内容包含了相 关法律 法规和规范性文件所要求披露的必要事项 符合 管理办法 募集说 明书指引 信息披露规则 等有关信息披露的规定 二 评级报告及评级机构 根据 募集说明书 本期超短期融资券未安排信用评级 三 法律意见书及律师事务所 1 经本所律师核查 本所为本期超短期融资券发行的法律服务机构 本所是于 2009 年 7 月 28 日经重庆市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所 现持有证号为 25001200910211450 的 律师事务所执业许可证 本所为交易商协会会员 与发行 人之间不存在关联关系 具备担任本期超短期融资券发行法律服务机构的资格 毕昭源和曾凡江为本期超短期融资券发行的法律