棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 ii 声明声明 发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价 也不表明对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期债务融资工具 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息披露的真实性 准确 性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有 关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带 的法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的债务融资工具 均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本期债务融资工具设有投资者保护条款 即交叉保护条款 请投资者知悉 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投资 者监督 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大事项 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 iii 目录目录 第一章第一章 释义释义 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 10 一 投资风险一 投资风险 10 二 与发行人业务相关的风险二 与发行人业务相关的风险 10 三 特有风险三 特有风险 20 第三章第三章 发行条款发行条款 22 一 本期中期票据的主要发行条款一 本期中期票据的主要发行条款 22 二 本期债务融资工具的发行安排二 本期债务融资工具的发行安排 23 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 25 一 本期中期票据募集资金运用一 本期中期票据募集资金运用 25 二 发行人承诺二 发行人承诺 25 三 发行人偿债保障机制三 发行人偿债保障机制 26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 28 一 发行人基本情况一 发行人基本情况 28 二 发行人历史沿革及总体情况二 发行人历史沿革及总体情况 28 三 控股股东和实际控制人三 控股股东和实际控制人 46 四 发行人独立性四 发行人独立性 48 五 发行人主要子公司情况五 发行人主要子公司情况 49 六 发行人治理机制六 发行人治理机制 62 七 发行人人员基本情况七 发行人人员基本情况 74 八 发行人业务范围及主八 发行人业务范围及主营业务情况营业务情况 86 九 在建工程和拟建工程九 在建工程和拟建工程 124 十 发行人发展战略十 发行人发展战略 125 十一 行业状况及发行人优势十一 行业状况及发行人优势 128 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 138 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 iv 一 发行人近年财务基本情况一 发行人近年财务基本情况 138 二 重大会计科目分析 合并口径 二 重大会计科目分析 合并口径 161 三 发行人有息债务情况三 发行人有息债务情况 210 四 关联交易事项四 关联交易事项 214 五 发行人或有事项五 发行人或有事项 231 六 受限资产情况六 受限资产情况 252 七 发行人购买大宗商品期货 金融衍生品 重大投资理财产品及海外投资情七 发行人购买大宗商品期货 金融衍生品 重大投资理财产品及海外投资情 况况 256 八 发行人未来直接债务融资计划八 发行人未来直接债务融资计划 256 九 发行人重大财务不利变化九 发行人重大财务不利变化 256 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 260 一 发行人信用评级情况一 发行人信用评级情况 260 二 发行人授信情况二 发行人授信情况 262 三 发行人债务违约记录三 发行人债务违约记录 264 四 发行人直接债务融资偿还情况四 发行人直接债务融资偿还情况 264 五 债务融资工具注册发行业务中介机构受处罚情况五 债务融资工具注册发行业务中介机构受处罚情况 265 第八章第八章 本期债务融资工具信用增进本期债务融资工具信用增进 266 一 担保人概况一 担保人概况 266 二 担保人历史沿革二 担保人历史沿革 266 三 担保人股东情况三 担保人股东情况 268 四 担保人独立情况四 担保人独立情况 268 五 担保人重要权益投资情况五 担保人重要权益投资情况 269 六 担保人治理情六 担保人治理情况况 272 七 担保人董事 监事及高级管理人员情况七 担保人董事 监事及高级管理人员情况 279 八 担保人业务范围及主营业务情况八 担保人业务范围及主营业务情况 282 九 担保人发展规划九 担保人发展规划 295 十 担保人所在行业状况及优势十 担保人所在行业状况及优势 296 十一 担保人主要财务情况十一 担保人主要财务情况 299 十二 担保人主要资信情况十二 担保人主要资信情况 327 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 v 十三 担保函主要内容十三 担保函主要内容 330 第九章第九章 税务事项税务事项 333 一 增值税一 增值税 333 二二 所得税 所得税 333 三 印花税三 印花税 333 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 334 一 信息披露机制一 信息披露机制 334 二 信息披露安排二 信息披露安排 334 第十一章第十一章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 336 一 违约事件一 违约事件 336 二 违约责任二 违约责任 336 三 投资者保护机制三 投资者保护机制 336 四 不可抗力四 不可抗力 340 五 弃权五 弃权 341 六 投资人特殊保护条款六 投资人特殊保护条款 341 第十二章第十二章 发行人承诺发行人承诺 343 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 344 第十四章第十四章 备查文件备查文件 347 一 备查文件一 备查文件 347 二 查询地址二 查询地址 347 三 查询网址三 查询网址 348 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 棕榈股份 棕榈园 林 本公司 公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 非金融企业债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证 券 简称 债务融资工具 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的 约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具 本期中期票据 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年度第一 期中期票据 募集说明书 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 本次发行 指 本期中期票据的发行行为 申购配售说明 指 簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年度第 一期中期票据申购和配售办法说明 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议 接受承销团协议 与本次发行有关文件约束 参与本期中期票据 簿记建档的机构 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 承销协议 指 公司与主承销商 棕榈生态城镇发展股份有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团 指 主承销商为本次发行组织的 由主承销商和承 销商组成的承销团 承销团协议 指 承销商为承销本期中期票据签订的 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 以及 关于参加棕榈生态城镇发展股份有限公 司中期票据承销团的回函 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照 承销协议 的 规定 在发行期结束后 将未售出的融资券全 部自行购入的承销方式 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间 后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿记 管理人记录承销团成员 投资人认购债务融资 工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率 价格 并进行 配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式 通过集中簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理 银行间市场 指 全国银行间债券市场 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 商业银行的对公营业日 不包括法定节假日或 休息日 元 指 如无特别说明 人民币元 棕榈园林 指 棕榈园林股份有限公司 公司曾用名称 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 A股 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民 币壹元整的棕榈股份人民币普通股 评级机构 资信评级机构 上海新世纪 上海新世纪 资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 康达律师事务所 律师 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 立信会计师事务所 会计 师 指 立信会计师事务所 特殊普通合伙 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 债券登记机构 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中原豫资 担保人 指 中原豫资投资控股集团有限公司 豫资保障房 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司 幸福时代 指 幸福时代生态城镇开发有限公司 盛城投资 指 棕榈盛城投资有限公司 原广东盛城投资有限 公司 于2015年8月更名 桂林棕榈仟坤 指 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 贵州棕榈仟坤 指 贵州棕榈仟坤置业有限公司 浔龙河生态 指 湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司 广州园汇 指 广州园汇信息科技有限公司 丽江金林公司 指 丽江金林置业投资有限公司 辉瑞投资 指 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 为发行人现 任副董事长林从孝的实际控制企业 PPP模式 指 Public Private Partnership 政府与私人组织为了 提供某种公共物品和服务 以特许权协议为基 础 形成一种伙伴式的合作关系 并通过签署 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 合同来明确双方的权利和义务 BT模式 指 Build Transfer 即政府或代理公司与BT业务承 接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议 并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能 进行市政工程建设 工程完工后移交政府 政 府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金 含投资回报 EPC模式 指 Engineering Procurement Construction 设计 施工和采购一体化工程总承包模式 VR 指 虚拟现实 利用电脑模拟产生一个三维空间的 虚拟世界 提供使用者关于视觉 听觉 触觉等 感官的模拟 AR 指 增强现实 一种实时地计算摄影机影像的位置 及角度并加上相应图像 视频 3D模型的技术 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现 实世界并进行互动 森哒星生态度假公园 星星乐园 指 Star Park 由发行人的孙公司贵安新区棕榈 文化置业有限公司的开发项目 于2016年4月正 式开工 2017年1月竣工投入使用 IPO 指 首次公开发行股票 公司章程 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 近三年及一期 报告期 指 2016年 2017年 2018年及2019年1 3月 最近三年 指 2016年 2017年和2018年 近一年及一期 指 2018年及2019年1 3月 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10