2 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义 发行人 公司 中远海控 指 中远海运控股股份有限公司 中国远洋 指 中国远洋控股股份有限公司 为发行人前称及对应简称 中远集团 指 中国远洋运输 集团 总公司 改制后名称为 中国远洋运输 有限公司 中远海运集运 指 中远海运集装箱运输有限公司 前称 中远集装箱运输有限 公司 中远海运港口 指 中远海运港口有限公司 前称 中远太平洋有限公司 简 称 中远太平洋 中散集团 指 中远散货运输 集团 有限公司 中远海发 指 中远海运发展股份有限公司 前称 中海集装箱运输股份有 限公司 简称 中海集运 中海香港控股 指 CHINA SHIPPING HONGKONG HOLDINGS CO LIMITED 中国海运 香港 控股有限公司 泛亚航运 指 上海泛亚航运有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 中海集运香港 指 中海集装箱运输 香港 有限公司 青岛中远集运 指 青岛中远海运集装箱运输有限公司 武汉中远集运 武汉中远 海运 指 武汉中远海运集装箱运输有限公司 中远集运香港 指 中远集运 香港 有限公司 中远投资 指 中远投资有限公司 京汉航运 指 京汉航运有限公司 鑫海航运 指 鑫海航运有限公司 新鑫海航运 指 新鑫海航运有限公司 前称 中远集运东南亚公司 中远北美 指 中远海运集运 北美 有限公司 Faulkner Global 指 Faulkner Global Holdings Limited 为中远海控于 BVI 设立 的全资子公司 上港 BVI 指 上港集团 BVI 发展有限公司 即 Shanghai Port Group BVI Development Co Limited 东方海外国际 指 东方海外 国际 有限公司 为香港联交所上市公司 股票代 码 00316 重要子公司 指 本法律意见书附件一所列示的截至2019年6月30日发行人 控股的主要子公司 包括于中国境内设立的主要控股子公司 和中国境外设立的主要控股子公司 2015 年重大资产重组 指 2015 年公司进行的重大资产重组 具体包括重大资产出售 及购买两部分 即中远海控将持有的中散集团 100 股权转 让给中远集团 中远海发 中远海运发展 香港 有限公司将 所持有的大连集运物流有限公司等 33 家公司国有股权分别 协议转让给中远海运集运 大连中远国际货运有限公司 泛 亚航运 中国海运 东南亚 控股有限公司和中远太平洋的交 易 3 2017 年重大资产重组 指 2017 年公司进行的重大资产重组 具体指中远海控通过境 外全资下属公司 Faulkner Global 与上港 BVI 联合向香港联 交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持 有的已发行的东方海外国际股份的现金收购要约 本期发行 指 发行人本次发行的 中远海运控股股份有限公司 2019 年度 第二期超短期融资券 公司章程 指 发行人制定并不时修订的 中远海运控股股份有限公司章 程 除非特别说明 本法律意见书所指 公司章程 是指 发行人于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次 会议审议修订的 公司章程 股东大会 指 中远海运控股股份有限公司股东大会 董事会 指 中远海运控股股份有限公司董事会 监事会 指 中远海运控股股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试 行 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 本所 指 北京市通商律师事务所 本所律师 指 本所为本期发行指派的经办律师 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 信永中和 指 信永中和会计师事务所 本法律意见书 指 本所为本期发行项目出具的 北京市通商律师事务所关于中 远海运控股股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资 券之法律意见书 募集说明书 指 发行人为本期发行编制的 中远海运控股股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 报告期 指 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1 6 月 中国 指 中华人民共和国 且仅为本法律意见书的目的 不包括香港 特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 4 目录目录 释释 义义 2 第一部分 第一部分 引言引言 7 一 律师事务所及经办律师简介 一 律师事务所及经办律师简介 7 二 工作过程 二 工作过程 7 第二部分 第二部分 正文正文 9 一 发行人的主体资格 一 发行人的主体资格 9 一一 发行人具有法人资格发行人具有法人资格 9 二二 发行人为非金融机构发行人为非金融机构 9 三三 发行人自愿接受交易商协会自律管理发行人自愿接受交易商协会自律管理 9 四四 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 10 五五 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 17 二 发行人本期发行的程序二 发行人本期发行的程序 18 一一 本期发行的批准和授权本期发行的批准和授权 18 二二 本期发行的注册本期发行的注册 19 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 19 一一 募集说明书 募集说明书 19 二二 信用评级报告 信用评级报告 20 三三 法律意见书 法律意见书 20 四四 审计报告 审计报告 21 五五 本期发行的承销商本期发行的承销商 21 四 本期发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险四 本期发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 22 一一 注册金额注册金额 22 二二 募集资金用途募集资金用途 22 三三 公司治理情况公司治理情况 23 四四 业务运营情况业务运营情况 23 五五 受限资产情况受限资产情况 24 5 六六 或有事项或有事项 25 七七 重大资产重组情况重大资产重组情况 26 八八 信用增进情况信用增进情况 33 五 结论性意见五 结论性意见 33 6 北京市通商律师事务所北京市通商律师事务所 关于中远海运控股股份有限公司发行关于中远海运控股股份有限公司发行 2019年度第二期超短期融资券之年度第二期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致 中远海运控股股份有限公司 北京市通商律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所 有资格就中国法律出具法律意见 本所受中远海运控股股份有限公司的委托 现 就发行人发行 2019 年度第二期超短期融资券事宜 担任发行人本期发行的特聘 专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国人民银 行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以及中国银行间 市场交易商协会制定的 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 等法律 行政法规和规范性文件的要求 按照交易商协会规则指引 律师 行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的文件和有关事 实进行了核查验证 并据此就本期发行出具本法律意见书 7 第一部分第一部分 引言引言 一 律师事务所及经办律师简介一 律师事务所及经办律师简介 本所于 1992 年在中华人民共和国北京市注册成立 是具有中国法律执业资 格的律师事务所 有资格就中国法律出具法律意见 本所主要从事证券 金融 公司 投资 税务 贸易 诉讼及仲裁法律事务 为发行人本期发行出具法律意 见书及本法律意见书的签字律师为张小满律师 律师执业证书编号为 11101200510683460 和郭旭律师 律师执业证书编号为 11101201311626880 两 位律师主要从事融资 证券 兼并 收购及外商投资等方面的法律业务 自从业 以来无违法违规记录 两位律师的联系方式为 电话 010 65693399 传真 010 65693838 本所负责人为吴刚律师 联系电话 010 65693399 二 工作过程二 工作过程 为出具本法律意见书之目的 本所根据中国法律 法规和规范性文件的要求 对涉及中远海控本期发行的有关事实和法律事项进行了逐项审查 其中包括但不 限于 中远海控本期发行的主体资格 本期发行的程序 发行文件及发行有关机 构 本期发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险等 本所律师严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 进行了充 分的核查验证 并就发行人本期发行及与之相关的问题向有关管理人员做了询问 或与之进行了必要的讨论 本所律师保证本法律意见所发表的结论性意见合法 准确 本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人提供的资料 文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具法律意见 书的基础 在调查过程中 本所律师特别提示发行人应确认和保证向本所提供真 实 完整 准确的文字材料和数据 在索取确认函或承诺函的信件中 本所律师 特别提示发行人 发行人对其做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性 准 确性及完整性承担责任 本所律师所得到的证言 承诺及确认函亦构成本所律师 出具法律意见书的支持性材料 本所律师仅就与发行人本期发行有关的中国法律问题发表法律意见 而不对 中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见 亦不对有关会计 审计 及信用评级 包括但不限于偿债能力 流动性 等专业事项发表意见 本法律意见 书中如涉及会计 审计及信用评级等内容时 均为严格按照有关中介机构出具的 8 报告引述 本所的引述行为 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证 本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式 颁布实施的法律 行政法规以及规范性文件的有关规定或要求 以及本所对有关 事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见和制作本法律意见书 本所认定 某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律 行政法规以及规 范性文件为依据 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行的必备文件 随其他申报 材料一同提呈有关主管部门审查 本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并依法对本法律意见书承担责任 本法律意见书仅供发行人为申请本期发行之目的使用 未经本所事先书面同 意 不得用作其他任何目的 9 第二部分第二部分 正文正文 一 发行人的主体资格一 发行人的主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2019年3月20日核发 的 营业执照 发行人的基本情况如下 企业名称企业名称 中远海运控股股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120118MA0603879K 住所住所 天津自贸试验区 空港经济区 中心大道与东七道交口远航商务中心 12 号楼二层 法定代表人法定代表人 许立荣 注册资本注册资本 1 225 952 9227 万元 企业类型企业类型 股份有限公司 台港澳与境内合资 上市 经营范围经营范围 国际船舶运输公司的投资管理 提供与国际船舶运输配套的服务 实 业项目投资管理 码头投资管理 从事海上 航空 陆路国际货运代 理业务 船舶与集裝箱生产 销售 租赁 维修