ATX项目股份制策划方案为顺利推进公司深化改革中提及的项目股份制，转变项目管理模式、提高项目积极性，在与项目经理部充分沟通的情况下，根据公司项目股份制管理办法（讨论稿）的相关规定，特针对ATX项目特点制定股份制策划方案。一、项目基本情况（一）项目概况1.合同价2.6亿元，其中土建部分约1.5亿元，水电安装部分（含甲供材）约0.35亿元，甲方指定分包部分约0.75亿元。本项目股份制所称部分，仅为土建部分。2.项目规模约8.2万平米，工期约2.5年。（二）项目预计利润经测算，项目预期利润目标值为9.41%。测算依据如下：1.ATX项目可行性报告，同时评估项目垫资不计利息的情况下，项目利润率为11%-12%（未考虑质保金一次性进成本）；2.ATX项目部上报ATX项目利润测算，项目利润率为6.72%；3.召开“ATX项目利润测算专题会”，会议达成共识，以XMY项目为参照进行测算，经财务部对XMY项目收益数据进行核实，考虑价格下浮因素及质保金一次性计入成本的影响，测算ATX项目的利润率应为9.41%。（三）项目资金计划经测算，本项目为垫资施工，最大垫资额为3245万元。二、项目股份情况（一）股东1.公司2.ATX项目经理部股东原则上员工为项目部经营层和业务骨干，人数不超过12人，项目经理出资不低于100万元，其他人员出资不低于50万元。另，根据项目股份制管理办法（讨论稿），项目股份制可以由“公司-分公司-项目部、公司-项目部、分公司-项目部”三种方式。(二）股本依据ATX项目现金流量表的资金测算情况，项目最大资金缺口为人民币3245万元。经与项目部协商一致，拟定总股本为4000万元。(三）出资方式及比例1.出资方式：现金。2.出资比例序号股东股本（万元）出资比例1公司320080%2项目部80020%（四）出资时间经股东协商一致确定，项目首期出资额为股本金的20%，剩余资金按月度缴纳出资，具体出资时间在出资协议中约定。三、项目过程管理（一）管理思路本项目为“公司-项目部”两级参与的股份制项目，为便于管理、协调，建议本项目由公司直管，即ATX项目部为公司直属项目部。由公司与项目部签订项目管理责任书约定项目管理指标（包括目标利润指标）。（二）过程管理（分级授权）ATX项目部为公司下属单位，应遵守公司管理体系范围内的相关制度；同时，项目的质量、安全、进度应满足合同要求。鉴于在全公司范围内先行先试项目股份制，拟对部分管理进行改革试点：1.项目人事自主权公司任命项目经理、总工程师（或商务负责人）、财务负责人，项目部其余人员由项目经理、总工程师（或商务负责人）自选组建，人员名单及薪酬报公司人力资源部备案。2.项目薪酬分配权项目部执行管理费用总额试点，管理费用总额包括职工薪酬、行政费用两部分组成。（1）职工薪酬总额项目薪酬总额的测算方式有如下三种：第一种测算方式：根据公司标准化配置进行测算职工薪酬总额主要依据关于项目组织机构及人员配备标准化的指导性意见及公司薪酬管理制度进行测算，仅对项目部管理人员适用。每年薪酬额167万元/年*2.5年=薪酬总额418万元，约占合同造价的2.79%。第二种测算方式：根据类似项目的历史经验数据分析进行测算（薪酬占合同造价百分比）。据人力资源部提供的历史数据显示，XMY项目管理人员薪酬总额占合同造价约2.39%；WHDX项目约3.05%。与历史经验数据对比，ATX项目管理人员薪酬总额占合同造价的数值在2%-3%区间，取值属于正常范围。第三种测算方式：根据市场化薪酬测算（项目部提供）项目部配备管理人员18人，平均每人每月薪酬1.5万元（包括公司缴交的五险一金），以工期2.5年即30个月为时长进行计算，市场化薪酬总额=1.5*18*30=810（万元）。市场化薪酬总额约占合同造价的5.4%。结合公司现有薪酬体系及项目人员定岗情况、对项目工期的合理预测，本项目施工全周期内管理人员工资总额为418万元，考虑本项目为公司第一个先行先试股份制项目，项目部薪酬要与市场逐步接轨，建议本项目管理人员固定薪酬总额为480万元，项目经理有权在此额度范围内调节项目管理人员数量及人员薪酬。（2）行政费用本项目其他费用总额为100万元，主要包括办公费用、差旅费用、招待费用、固定资产折旧、修理费、租赁费、咨询费等为项目管理发生的费用。3.项目采购管理权（1）一般采购备案制一般材料采购及工程分包方选择，项目经理部有权自行招标，根据公司招投标管理办法程序性要求，相关资料须报送工程管理部备案。（2）大宗采购共同参与、合理建议在进行重大分包（劳务分包、专业分包）、分供（钢材、商品混凝土等）采购时，依据公司物资集中采购实施细则执行。公司应会同项目经理部对潜在投标人进行共同调研、评价、评标、合同谈判及签署。在安全、质量能够满足项目需求的前提下，公司应充分论证项目部合理化节约成本的建议。4.定期沟通就项目的生产经营情况、利润情况等，股东保持季度定期与不定期沟通机制。公司有权对项目的利润情况进行效能监察，发现利润与预测出现偏差，股东共同进行核实，项目部按要求及时纠偏。四、项目利润分配与退出（一）项目利润分配1.利润分配方案在项目利润分配时，先进行公司固定收益部分的分配，再由各股东按照股比进行剩余利润再分配。根据项目的利润测算情况，得出两种利润分配方式。分配方式第一种第二种公司固定收益3%4%剩余利润6.41%5.41%项目部分配部分1.28%（192.3 万元）1.08%（162.3 万元）项目部收益率24.04%20.29%项目部年化收益率9.62%8.12%备注：1）项目利润分配，以项目实际回款为前提。2）根据项目建设周期确定，过程中不予分红。2.与风险抵押承包利润分配对比原风险抵押承包制下，责任书约定的利润指标会比预测值略低1-2点，以给项目部一定空间。如XMY项目，测算项目利润为17%，责书中约定上缴利润为15%，超额利润部分项目部分配80%，即项目部最低可分配利润为1.6%。本项目测算利润为9.41%，假设本项目最终利润为12%。如按照风险抵押方式，责任书约定利润可能为8%，则项目部最终可分配比例为（12%-8%）*80%=3.2%。如按照项目股份制方式，公司先收取固定收益3%，剩余利润按比例分配，则项目部可分配比例为（12%-3%）*20%=1.8%。从公司整体收益及项目人员投入的合理收益考虑，建议采用公司固定收益部分按3%计取。（二）退出1.股东一经出资，原则上不允许中途撤资。2.若股东未按月度缴纳出资，逾期即自行终止出资人义务，视为退出。仅对其已缴纳出资额进行返还，不参与即期利润分配。3.如遇特殊情况，确需中途撤资的，可以退出。退出时需签订股权退出协议，仅对股本进行返还，返还方式经剩余股东协商一致确定。特殊情况是指项目经营过程中，突发的不可预见、或虽能预见但不可避免的、不能克服的主客观情况。主要包括以下四种情形：自然人股然死亡、失踪；自然人股东经国家三甲医院确诊为重大疾病、丧失劳动能力的；自然人股东与公司解除劳动关系的。五、结论项目股份制与风险抵押承包制最根本的区别在于，各方对项目本身的生产要素投入不同，项目股份制在实施过程中，项目部经营层与业务骨干与公司一同对项目进行了资金投入，其得到的回报属于资本收益，而不在仅仅是承包制下的劳动所得。形成如下结论：1.项目总股本4000万元，其中员工股东出资20%；2.在项目质量保修金2%一次性进项目成本的情况下，将项目利润确认为10%；公司固定收益部分按3%计取，逐月进项目成本（即上级管理费）；公司与项目部签订的管理利润指标为7%；3.本项目管理人员薪酬总额为480万元包干，在项目施工阶段，项目部管理人员的薪酬按照公司现有薪酬体系发放，月度总额不超过20万元；项目竣工结算后，如项目利润达到责任书约定的7%，将薪酬总额剩余量补发；4.项目部其他人员，包括测放、少数工种、后勤、保安等人员，采用劳务派遣方式，其薪酬计入项目人工成本，降低对公司工资总额的影响；5.利润依股比进行分配，以项目结算完成且有充足的现金为前提，根据实际建设周期确定分配时间。