/ 13 海尔集团塑料模具公司重组方案 中原证券股份有限公司投资银行部 随着外界经济环境的变化和企业自身经营战略的调整，对企业现有资源进行重新配置和整合关于企业尤其是多元化经营的企业集团而言具有重要意义。本方案充分考虑海尔集团目前资产格局和以后的战略选择，以实现海尔集团的“资产增值、资产优化、产业优化为三大要紧目标”，在深刻理解并充分利用目前资本市场的基础上，提出一揽子企业资本运做方案，并全面评估企业内部各种因素对各种方案的阻碍。基于上述目标与约束，本方案提出如下差不多思路：“以点带面，通过对海尔集团下属青岛海科周密模具研制有限公司、青岛海冠模具研制有限公司、青岛海尔模具有限公司等三家模具公司的资本运做，在实现即定的三大目标的同时，为集团公司产业重组、资本运做提供示范性参考意见。”一、集团公司进展战略从1984年到1998年的十几年间，海尔集团通过“名牌战略”、“多元化战略”不断实现公司的跨越式进展，从一个只能生产电冰箱的厂家进展成为生产冷柜、空调、洗衣机、彩电等全系列家电产品的多元化控股集团，并在各个行业成为主导性企业之一。目前，随着公司进入金融等行业的和跨国投资的进行，海尔集团的进展进入到了第三时期，即“国际化战略时期”，通过对行业、市场、技术、资源的多角度和全球化配置， 在面临国际竞争的同时，公司也站在国际舞台上，享受国际化的声誉和成果。在实施国际化的过程中，资源整合是企业面临的首要任务，它既是对过去的总结，也是对以后环境预期的反应，关于企业集中有限资源，树立核心竞争力具有重要意义。二、 模具公司价值分析与整体评估 青岛海尔模具有限公司等三家模具公司的差不多财务数据如表1：青岛海尔模具有限公司年份净资产总资产净利润20036601137111166.92002547210950634.6200151196743769.4青岛海科周密模具研制有限公司年份净资产总资产净利润200380829974192002723252323320016651529327青岛海冠模具研制有限公司年份净资产总资产净利润20036600102891219200253809479970200144108596824 表1：塑料模具公司差不多财务数据表 （单位：万元）在不考虑合并报表抵消因素的情况下，三家公司净资产合计14009万元（2003年底数据），总资产合计26997万元，净利润合计2804.9万元，净资产收益率为20%。从赢利指标上分析，结合现金流状况，此三家公司具有良好的赢利能力，这种良好的赢利能力为企业的外部合作奠定了良好的基础。通过结合企业产品、技术等其他因素对企业的综合分析能够得出如下结论：“青岛海尔模具有限公司、青岛海科模具研制有限公司、青岛海冠模具研制有限公司等三家公司通过集成化产品、模具快速开发平台、模具概念式开发设计到制作一站式服务、交货期短、高质量等特点树立了企业自身的核心竞争力，综合实力在模具行业处于国内领先水平，具有较好的赢利能力”，但与此同时，因为这三家企业自成立之初的要紧目的在于为海尔集团产品进行配套，目前60%的产品销往本集团，40%的产品外销，因此存在市场高度依靠海尔集团的特点。那个特点必定阻碍外部合作者的合作方式。三、 塑料模具公司重组方案方案1：股权部分对外出售，海尔集团仍然拥有操纵权，为保证此方案的吸引力和较高的转让溢价，附加买方股权回售期权条款，通过具体条款的设计实现不同的转让溢价外部投资者投资者有权回售海尔集团 模具公司方案介绍：海尔集团仍然拥有对模具公司的操纵权，将部分股权转让给外部投资者。为提高方案的吸引力和转让溢价，可附加买方股权回售条款，在一定的时刻期限内，假如模具公司没有达到一定的收益目标，股权收购方有权以一定的价格将股权回售给海尔集团。方案优点：此方案一定程度上锁定了外部投资方的投资收益，因此具有专门强的吸引力，容易引进外部投资者；海尔集团仍然仍有对模具公司的操纵权；方案具有专门强的灵活性，不同的股权回售条款的设计能够实现不同的资产转让溢价；方案缺陷：给予外部投资方的股权回售条款给自己带来一定的风险；方案2：股权部分出售，海尔集团不再拥有操纵权，为保证双方的利益，海尔集团有权以约定的价格和数量从新公司购买产品，新公司有权以约定的价格和数量出售产品给海尔集团投资者有权利以约定数量和价格向海尔集团出售产品投资者模具公司海尔集团 海尔集团有权利以约定数量和价格向投资者购买产品方案介绍：海尔集团不再拥有对模具公司的操纵权，将大部分股权转让给外部投资者。同时合作双方签订协议，约定如下内容：“即海尔集团有权力在以后的约定时刻内以约定的价格和数量从重组后的新模具公司采购模具，重组后的新公司也有权力在以后的约定时刻内以约定价格和约定数量向海尔集团供应模具”。方案优点：本方案在一定程度上操纵了海尔集团后续经营风险和投资方经营风险； 海尔集团通过适当的退出模具行业，有利于公司资源向公司的战略性投资行业集中。方案缺陷：附加条款在一定程度上限制了海尔集团以后的产业转型； 方案3：将三家模具公司转让给上市公司海尔股份，以实现海尔股份的纵向整合，同时，海尔股份以此收购项目进行配股融资海尔集团 股权转让 配股融资模具公司海尔股份 方案介绍：将海尔模具有限公司、青岛海科周密模具研制有限公司和青岛海冠模具研制有限公司的操纵权以净资产为基础转让给上市公司海尔股份有限公司。同时，海尔股份有限公司以此收购项目在二级市场进行配股融资。方案优点：实现海尔股份公司的纵向产业链优化；海尔股份通过从海尔集团购买三家模具公司减少同海尔集团的关联交易；模具公司股权及操纵权转让在海尔集团内部进行，不存在公司操纵权的转移；系统性的企业资本运作方案；方案缺陷：配股融资需要证监会等相关部门批准，存在一定的不确定性；配股融资周期长，同时融资额度有一定限制；方案4：不附加附带条款，直接以净资产为基础，在一定溢价的基础上，引入外部投资者。模具公司投资者海尔集团 股权转让方案介绍：直接将海尔模具有限公司、青岛海科周密模具研制有限公司和青岛海冠模具研制有限公司的股权转让给外部投资者。方案优点：能够比较完全的退出模具行业； 能够获得企业进展所需要的现金支持；方案缺点：外部投资者比较难以查找； 假如将股权转让给同行业企业，对本公司而言存在一定威胁，假如股权转让给外行业企业，则投资者可不能贸然进入； 转让溢价可能达不到本企业的预期。方案5：在存量的基础上，引进外部投资者进行增量投资模具公司海尔集团 股权转让投资者方案介绍：通过增资扩股的形式引入外部投资者，在一定程度上稀释了海尔集团的操纵权，但公司仍然拥有对模具公司的实质操纵权。方案优点：通过仍然拥有操纵权的方式引进外部投资者有利于公司在现有资源的基础上做大做强集团公司现有的模具产业；在时机恰当时，将其分拆上市； 此方案的可行性较强，容易引进外部投资者。方案缺点：不能达到公司短期内资产增值的目标； 可能与集团公司长期产业进展战略相悖；