华澳 长信24号合川工投应收账款投资集合资金信托计划可行性研究报告报告完成日期：2012年12月11日目录1.内容摘要41.1报批项目41.2信托项目概述41.3投资理由及策略概述52.融资人情况72.1基本情况72.2历史沿革72.3股东情况102.4组织结构102.5行业分析112.6业务运营172.7公司发展规划182.8财务状况202.9债券发行情况232.10总体评价243.担保方情况243.1担保人基本情况243.2历史沿革253.3股东情况253.4组织结构253.5行业分析263.6业务运营273.7公司发展规划283.8财务状况283.9总体评价324.应收账款简述324.1应收账款项目背景324.2项目基本情况335.还款来源分析335.1第一还款来源：合川工投的回购能力分析335.2第二还款来源：合川区政府应收款的支付346.2.1 应收款支付346.用款项目介绍397.风险及防范措施- 41 -8.1 信用和流动性风险- 41 -8.合规性分析- 43 -9.拟设立信托分析- 44 -10.1交易背景及前提- 44 -10.1.1交易背景- 44 -10.1.2发行前提- 44 -10.2方案概述- 45 -10.2.1基本交易结构- 45 -10.2.2交易流程- 45 -10.3交易方案要点- 46 -10.3.1 信托方案的成立- 46 -10.3.2信托项目的期限- 47 -10.3.3信托项目的资金运用和存续监督检查- 47 -10.3.4信托利益分配- 47 -10.3.5信托保障措施- 47 -10.3.6特别承诺事项：- 48 -10.项目总体评价- 48 -1. 内容摘要1.1 报批项目 重庆市合川工业投资（集团）有限公司（以下简称“合川工投”）原名重庆市合川江城实业发展有限公司，系重庆市合川区政府于 2002 年 8 月8 日设立的国有独资公司。截至 2011 年末，公司注册资本 15 亿元，合川国资办持有公司100%的股权。经营范围：粮食收购、房地产开发、项目投资、国有资产经营管理、从事建筑相关业务等，截至 2011 年末，合川工投总资产 69.82 亿元，负债总计 23.57 亿元，资产负债率 34%，净利润1.9亿元。2009-2011年，合川工投承建了重庆合川工业园区的直港路道路路网建设项目。截至 2012 年11月，该项目已经交工验收，经重庆市合川区审计局审计并确认回购价格。根据合川工投与重庆市合川区工业园区管理委员会签署的相应投资-回购协议，工业园区管委会已确认应当向合川工投支付项目回购款约38927.31万元，该笔工程回购款尚未支付。合川工投、工业园区管委会及合川区政府将通过签订债权转移确认书，将重庆市合川区工业园区管理委员会对合川工投的38927.31万元债务转移给合川区政府。现合川工投为提高其资产的流动性，拟将其对合川区政府享有的38927.31万元应收款进行转让，募集信托单位2亿元。所募集的全部信托资金用于向合川工投支付基础设施项目建设的款项。融资方、区政府、华澳信托签订三方协议，约定标的应收账款债权人转为华澳信托，合川工投按照约定履行回购义务，并按期向华澳信托支付回购款。重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“合川城投”）将为合川工投的补足义务承担无限连带担保责任。如果未按时足额回购，合川区政府将根据受托人的要求在指定的时间足额支付应收账款。为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，合川区财政局将出具财政资金安排文件，承诺优先以合川区政府财政收入和土地收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其督促安排资金，用于向受托人支付到期债务。重庆市合川区人大出具决议将合川区政府应向受托人支付的债务纳入年度财政预算。1.2 信托项目概述 信托项目名称：华澳 合川工投应收账款投资集合资金信托项目信托类别： 集合信托融资方名称：重庆市合川工业投资（集团）有限公司信托项目结构：信托单位类别信托规模（万元）存续期限（月）资金用途担保或风险控制措施A类信托单位5000 18支付基础设施项目建设的款项合川城投承担无限连带担保责任B类信托单位1500024支付基础设施项目建设的款项合川城投承担无限连带担保责任总计20000-华澳信托有权根据项目运营情况提前终止或宣布延长信托期限。1.3 投资理由及策略概述 1. 重庆市合川工业投资（集团）有限公司，主体长期信用等级为AA（大公国际资信评估有限公司2012年2月），是重庆市合川区人民政府批准成立、出资的国有独资有限责任公司，是重庆市合川区重要的国有资产和公用事业营运主体，公司资产规模和盈利能力较强；公司已于2011年7月被中国银行业监督管理委员会重庆银监局认定为公司贷款符合现金流全覆盖的条件，调整为一般类公司。根据最新的非合并报表显示，截止2012年9月，公司资产总额106.92亿元，负债总额 29.71亿元，资产负债率27.79%。2. 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司，主体长期信用等级为AA-（联合资信评估有限公司2012年7月），是重庆市合川区大型国有资产和公用事业营运主体，主要业务涉及土地整治储备、城市基础设施建设、旅游文化和教育服务等领域。截至 2011 年底，合川城投资产总额 143.42 亿元，负债总额 75.43 亿元，资产负债率 53%。公司实力较强，收入多元化且盈利能力较好，具有较强的担保能力。3. 合川区财政局将出具财政资金安排文件，承诺优先以合川区政府财政收入和土地收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其督促安排资金，用于向受托人支付到期债务。重庆市合川区人大出具决议将合川区政府应向受托人支付的债务纳入年度财政预算。4. 重庆市合川区是重庆的北大门，地处重庆三环和“重庆一小时经济圈”，紧邻“两江新 区”，重庆六大区域性中心城市之一，距重庆主城核心区仅半小时车程,是规划中的重庆北部 地区中心城市。合川区作为重庆市大力建设的程昱经济区区域性中心城市和工业基地，近年来经济保快速增长，财政实力不断增强，经济总量位居重庆市上游。合川区政府财政收入结构合理，具备持续增长的潜力，其债务率显著低于西部地区重要城市的平均水平，信托期间政府财政收入对其债务的覆盖率为9.04 倍，信托财产安全有较高保障。2011年财政收入为105.70亿元，其中一般预算收入为25.7亿元。截至 2012 年 6 月，合川区政府债务余额为 61.75亿元，债务率为32.41%。5. 还款来源丰富、明确、充足，第一还款来源是合川工投现金流收入（合川工投日常经营收入、合川工投再融资收入、合川工投企业债发行收入、合川工投资产变现收入等）；第二还款来源是重庆市合川区政府财政资金支付应收账款收入；第三还款来源是应收账款转让给其他第三方收入；第四还款来源是担保企业的现金流收入； 6. 预计合川工投新一期15亿7年期企业债将于2013年1季度发行，债券融资在信托期限内并不需要偿还本金，将为信托融资提供一定程度的保障。而随着工业园区基础设施建设的顺利进展，以及重庆市合川区经济的快速发展，公司的收入将不断增长，为公司的偿债能力提供有力保障。7. 通过跟踪合川工投、合川城投的债券二级市场表现和公开透明的信息，有利于紧密跟踪并及时发现融资人和担保人资信变化。8. 通过设立监管账户，使合川工投按季向监管账户付款，华澳信托每年从监管账户提取资金到信托专户，能够有效缓冲合川工投潜在的违约风险，为华澳信托追偿信托本息提供了宝贵时间。2. 融资人情况 2.1 基本情况 名称：重庆市合川工业投资（集团）有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）住所：重庆市合川区南园路 169 号成立日期:2002 年 8 月 8 日法定代表人:刘本万营业执照号码：500382000004713注册资本：150000万元人民币机构代码：73984097-2贷款卡号码：550104000047800701主要经营范围：粮食收购（按粮食收购许可证核定事项经营）、房地产开发（凭资质证书执 业）、项目投资、国有资产经营管理、从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）、 土地储备、园林绿化服务）等。合川工投是合川工业园区唯一的基础设施建设主体，主要负责工业园区范围内公共基础 设施建设以及廉租房、公租房、经济适用房、安置房的建设与开发。公司基础设施项目是经 合川区政府授权，采取“投资-回购”的模式开发，即根据园区管委会与公司签订的工业 园区基础设施“投资-回购”协议约定，由公司实施项目建设，项目建成后由园区管委会 进行回购。公司在进行城市基础设施建设时，区政府将道路建设、房屋建设收取的经费返还 给公司并明确其用于城市基础设施建设。截止2012年9月，公司资产总额106.92亿元，负债总额 29.71亿元，资产负债率27.79%。2.2 历史沿革（一）初始设立重庆市合川工业投资（集团）有限公司前身是合川市工业园区建设发展有限责任公司，系根据合川市人民政府办公室关于成立合川工业园区建设发展有限责任公司的批复（合川府办200290号）于2002年8月8日经重庆市合川工商行政管理局注册成立，并于2003年05月22日取得重庆市合川区工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册号500382000004713，注册资本700.00万元，公司设立时的股东结构为：股东姓名注册资本（万元）占总股本比例(%)合川市南津街街道办事处 420.00 60.00 合川市南津街街道办事处林业站 280.00 40.00 合计 700.00 100.00 公司设立时出资情况由重庆中天会计师事务所予以验证，并于2003年7月31日出具渝中天所验报字2002第124号验资报告。（二）第一次变更-增加新股东及注册资本根据2003年1月28日公司股东大会决议，公司吸收增加重庆合川工业园区管理委员会为公司新股东，由新股东增加投资2,300.00万元，增资后的注册资本为3,000.00万元，增资后公司的股权结构为：股东姓名注册资本（万元）占总股本比例(%)合川工业园区管理委员会 2,300.00 76.67 合川市南津街街道办事处 420.00 14.00 合川市南津街街道办事处林业站 280.00 9.33 合计 3,000.00 100.00 （三）第二次变更-增加注册资本及转让股权2005年合川市人民政府办公室合川府20055号文，同意公司以土地增加注册资本3,300.00万元，增资后公司的注册资本为6,300.00万元。同时合川市人民政府办公室以合川府200510号文决议将公司全部股权无偿转让给重庆江城工业园区管委