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创业板发行监管业务沟通会议纪要会议时间:2010年3月31日星期三会议地点:富凯大厦B座四层会议室参会人员:张思宁、李量、曾长虹、刘勤、全体创业板审核员、全体创业板发审委委员及71家保荐机构负责人员会议主持:刘勤一、张思宁主任讲话张思宁分别用三个主题概括了创业板的整体情况:(1)开局良好;(2)任重道远;(3)勤勉尽职履行职责。创业板在较短的时间内取得了不错的成果,得到总理和会领导的高度评价,开局良好,但是存在问题很多,建设者任重道远。具体到保荐机构存在以下问题:1)尽职调查环节不够深入,忽略了对发行人的调查,缺乏第三方证据,重文件,轻实质;2)内核环节把关不严,部分企业明显不符合发行条件;3)申报环节恶意闯关,文件不齐备不能上报;4)材料粗制滥造,套用主板格式,很多材料内容前后不一;5)沟通环节遮遮掩掩,避重就轻,避实就虚,有问题不能主动告之审核人员,回答问题象“挤牙膏”;6)估值报告不严谨,缺少隔离墙,研究受到干扰;张思宁要求保荐机构勤勉尽责,认真把握创业板的市场定位,进一步提高保荐工作水平:1、认真落实创业板市场定位2010年3月19日指引出台,明确了九大鼓励类行业以及谨慎推荐的八大类行业,保荐机构如推荐谨慎类行业,需就符合创业板市场定位做论证、就创新性、该行业发展对产业结构调整的促进作用明显等发表意见,会里也要组织专家组论证。其他行业同九大鼓励类行业。创业板对规模没有限制,大小均可,不是小小板。2、进一步提高保荐工作水平上市公司质量取决于保荐工作水平,保荐代表人应尽责调查;内核部门对拟申报企业的材料要把好关;管理层应加强保荐机构管理水平。证监局辅导验收材料是必备要件。3、切实提高投价报告质量独立、谨慎、客观的撰写投价报告,公司内部要完善质量控制制度。4、诚信规范的市场环境在辅导环节,就要帮助企业树立诚信意识,培养健康规范的市场文化。保荐工作自身要经得起检验,调查工作要做扎实,确实经得起核查。二、李量副主任的讲话李量的讲话分为四个部分,(一)创业板法规和指引的内在逻辑引领持续创新成长的规范之路。发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。关于创业板的定位,主要集中在新能源、新材料等九大领域,创新是灵魂,成长是体现。指引的推出,对投行工作有很深的指导意义。指引的内涵:1、产业领域有阶段性特点;2、希望保荐机构推荐九大领域的企业,通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来,实现国家战略;3、谨慎推荐八大领域。从宏观上,创业板的目标是实现国家创新战略,推进产业升级,创业板为创新型高成长企业提供融资平台。创业板与主板的区别,创新成长型企业,从市场总体属性而言,集合了市场的公约数。(二)创业板的创新导向及价值观:推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。技术创新是创新的核心,新产品、新服务,产品/服务的内在技术、研发能力(持续更新)、服务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。创新无标准,无边界,不能去约束创新,形成科学的创新评价标准,了解企业家的创新语言。创新最终表现为成长。(三)创业板成长的内涵,推动形成创业板公司真实、可持续、有质量内含的成长能力。发行条件中的成长性要求,李量着重讲述了企业成长性质量的15个方面的判断要点,供大家思考;1)发行人成长性背后存在隐忧,毛利率逐年上升背后的内涵(财务操纵、包装、虚假陈述)2)两套替代性的业绩指标的实质条件,两套标准从本质上讲是一致的,不论企业规模大小,应处于发展上升的趋势。第二套指标,如收入增长利润下降,不可以,要同步,盈利性弱不是第二套指标。在新的领域中找二套指标的企业,如百度,阿里88。3)成长性质量:收入/利润的配比角度看公司(应收、存货的历史可比性、现金流);会计师、保荐人要核查,对主要财务指标要分析。4)核心业务的持续增长;5)技术创新能力决定着公司成长的能量,运用核心技术产品或服务的持续增长;开发费用的资本化问题令人担忧,双刃剑,审核重点。6)持续成长与业务模式密切相关,业务模式决定了企业的质量,谈判能力较差,如何形成积极主动、弹性的业务模式。7)谨慎判断收入结构、销售模式,特别要分析发行人客户结构,对“客户协助式”的财务结构予以重点关注。8)“揭开公司的面纱”,重点是三个角度:可能存在控股股东的资助、资金往来、分摊成本;隐性的和显性的关联交易;税收优惠及政府补贴9)独立性、完整性的偏差,相似、相近的业务不得存在,对于报告期内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清楚10)异常交易(非关联方的),对大客户依赖性、特殊经销商、异常交易背后有无实质关联交易11)外延式扩张,内涵式扩张?12)影响盈利能力的重大变化因素,如企业合并,合并进来的企业能否有机融合13)行业过分细分,付费的第三方市场数据的误导性14)轻资产模式的优势以及不确定性变化,外协隐藏着关联交易,专有技术出资的真实性、完整性15)公司治理、内控水平决定公司的成长质量。(四)对保荐工作的建议要承担实质尽职调查,内部核查,审慎推荐,持续督导。1、算大帐的思维模式公司的业务帐业务模式/商业模式,持续谈判能力;关联交易帐;财务报表帐;可持续成长性帐,对募投投向的判断、高管的稳定度。组织机构帐;2、推荐合格企业,择优推荐,小而优、小而特、小而强的企业。3、具体工作1)培育辅导先行;2)改制过程服务中提升投行专业能力;3)确立勤免尽职的底线和内部核查的最低要求,严禁保代不作为;4)对企业提供的文件资料要有专业判断能力,不能简单采信;5)形成保荐机构和其他中介的专业集合能力;6)形成创新评标准体系;7)尽职调查与专业核查分开,调查/审查相分离;8)建立反财务操纵的投行保障体系,反虚假申报调查机制;9)建立保障发行申报、反馈回复质量的工作体系。三、曾长虹副主任的讲话 (一)至今召开55次发审会,审核了106家企业,通86家,过会率86.13%。09年15家创业板企业未通过审核,主要表现以下问题:1、独立性问题,26对关联方在技术、市场、研发等方面的依赖。2、持续盈利能力,25过分依赖大客户,经营环境发生变化等。3、主体资格,20控制人发生变化、财务条件、设立时验资问题;4、募投项目,20募投项目具有不确定性,经营风险较大。5、信息披露,6左右合同纠纷、安全处罚未披露,直至举报。6、规范化运行,4税务、内控、资金占用。7、财务会计问题会计核算不规范(二)保荐机构的监管现场核查了11家企业,检查了保荐机构的工作底稿、工作日志,对未过会企业的保代进行了谈话。主要问题:1、 对申报项目调查不充分,缺少发行条件核查及第三方证据;2、 内控薄弱,内核小组现场检查不够,被动,协调会纪录对不上;3、 创业板定位理解不够;4、 申报文件信息披露不充分,材料质量差;5、 部分保代执业质量待提高。(三)下一步的监管:继续加强现场检查,强化监管和处罚,对违规保代严肃处理。四、毕晓颖处长,审核中法律法规的执行标准1、最近一年新入股东的核查即披露1)最近1年内股东大会、董事会决议补充披露:自然人股东最近5年的履历,法人股东披露到实际控制人自然人信息;2)最近6个月专项说明:入股原因、背景、资金来源、委托持股情况及与中介机构、董监高的关联关系、影响、实质作用2、股份锁定6月内从控制人转出,锁定3年,6个月前不算。6个月从非控制人转出,锁定1年;6个月内增资锁定3年,工商登记之日起算;控制人关联方锁定3年;无控制人:由高到低直到51,锁定3年;董监高及其关联方间接持股,参照董监高的规定;3、控制人重大违法参照主板IPO办法25条,对于中间层次,按照控股股东核查,律师、保荐人下结论意见。4、时间最近1/2/3年12、24、36个月5、税收优惠1)地方政策与中央不符合征管部门确认、追缴风险提示,中介机构发表意见;2)受到处罚税务部门出具文件,但是否构成重大违法确认,如特大金额要从实质判断6、与关联方设立公司董监高及其关联方设立的公司须清理;与控制人共同设立,如为自然人,清理7、中间股权境内公民香港内地发行人,控制主体在境外,有限制条件,需要清理中间架构,转回境内;控制人为国外公民,应披露清晰有关情况;8、涉及上市公司股权1)境内上市公司上市3年盈利,无同业竞争,上市公司中利润50不能在发行人,净资产小于30。2)转入、转出股权不能有关联交易,董监高不能具有控制权;3)境外上市公司无同业竞争,符合境外程序;4)发行人下属公司在代办股份转让系统挂牌,披露即可,不用摘牌9、信息披露豁免10、控股股东架构复杂11、兼职12、历史中的代持充分披露、还原实际受益人协议,履行税收义务13、无形资产形成过程、发挥作用、职务成果、出资权属纠纷,视情况需要其他股东确认,发行人风险提示;14、大量自然人股东充分披露、自然人之间及与发行人、董监高的关系,保、律发表意见15、变更纳税中介意见16环保17、招股书引用第三方数据发行人要承担责任,视情况披露第三方情况;中介机构需对引用数据的恰当性做独立判断,承担引用不当的责任。五、杨郊红处长,财务问题1、主要经营同一种业务同一类别或相关联、相近的集成业务,上下游、源自同一种技术、原料;一种业务以外其他不相关的业务,占最近2年合并报表:利润、收入不超过30,上述口径同时适用于募资。自然形成的业务。2、股利分配向老股东分配:在上会前完成;包含转股:追加一期审计。3、外商独资企业不限制公司形式,符合公司法4、税收依赖不符合国家政策,扣掉后仍符合条件,最近一年一期净利润30,则认为不存在严重依赖。下一年度不存在被终止的情形。越权:全部作为非经常损益。5、成长性与自主创新08低于07,09又高于07,“”,认定为持续增长;但“L”型则不可。非完整会计年度,半年50,三季度75,做当年盈利预测。关注创新对成长性的影响。6、同一控制下的企业合并7、非同一控制下合并资产、收入、利润 20,有合并完成后的最近一期资产负债表,可以上报; 2050,合并后运行一个会计年度方可上报; 大于50,运行24个月方可上报8、利润来自子公司未来现金分红政策,需要披露子公司的分红条款,未来现金分红能力,保荐人发表意见。 二一年三月三十一日 9 / 9
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