从强家族治理到弱家族治理：创业板上市公司成长路径选择报告要点：1. 公司治理结构是以股权为基础，由法律和公司章程做出的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度安排，以维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营。2. 家族企业在生命周期的不同阶段，具有不同的家族治理模式。家族企业从初创期到上市转化期的过程，就是一个从强家族治理到弱家族治理的转变过程，3. 创业板上市公司表现出的强四大强家族治理特征：所有权高度集中于创业者家族、创业者家族采用直接方式或层级较少的金字塔结构获得控制权、家族指定管理层，管理权掌握在家族成员手中、创业者家族决定独立董事的选聘。4. 创业板上市公司弱化家族治理的四大效途径：引入家族控股股东赔偿机制、非家族管理层股权激励、设立家族委员会与董事会并存以及独立董事选聘、激励、约束三重门制度。作者：刘英 徐向阳电话：0755-82130833e-mail: liuying002tom.com报告编号：2011066完成时间：2010-7-23独立声明：本报告所采用的信息及数据均来源于公开可得到的资料。联系地址：广东省深圳市红岭中路国际信托大厦23楼1105房， 邮编：518001 博士后工作站专题报告 目 录摘 要I1.引言12. 家族企业生命周期与家族治理13. 创业板上市公司强家族治理特点33.1 所有权高度集中于创业者家族33.2 创业者家族采用直接方式、层级较少的金字塔结构获得控制权43.3 家族指定管理层，管理权掌握在家族成员手中53.4 创业者家族决定独立董事的选聘54. 创业板上市公司弱家族治理途径64.1 引入家族控股股东赔偿机制64.2 实施对非家族管理层的有效、灵活股权激励机制74.3建立家族委员会与董事会并存的决策结构74.4 设立独立董事选聘、激励、约束三重门85. 结语9参考文献9 博士后工作站专题报告摘 要自2009年10月30日创业板正式推出以来，家族类上市公司不断涌现，成为我国资本市场的一大焦点和特色。基于家族企业自身的特殊性，家族企业上市后面临最大的挑战不是“企业问题”而是“家族问题”，在家族企业发展过程中，如何实现家族企业的华丽转身，保证家族企业的有效运营，切实维护委托人及其他利益相关主体的正当权益，并向现代公司治理结构规范发展是家族上市公司不得不面对的问题。我国创业板上市公司具有强烈的家族治理特征,家族治理固守原有管理模式，拒绝规范化、制度化和专业化，这与现代公司治理的要求存在根本性冲突，不利于创业板上市公司的进一步的创新和发展。弱家族治理是创业板上市公司实现专业化治理的必然要求。针对我国创业板上市公司的强家族治理特征，在平衡家族利益和专业化治理的基础上，论文提出了弱化家族治理的四大有效途径，即引入家族控股股东赔偿机制、非家族管理层股权激励、设立家族委员会与董事会并存以及独立董事选聘、激励、约束三重门制度。关键词：创业板 家族企业 生命周期 家族治理 101.引言自2009年10月30日创业板正式推出以来，家族类上市公司不断涌现，成为我国资本市场的一大焦点和特色。基于家族企业自身的特殊性，家族企业上市后面临最大的挑战不是“企业问题”而是“家族问题”，在家族企业发展过程中，如何实现家族企业的华丽转身，保证家族企业的有效运营，切实维护委托人及其他利益相关主体的正当权益，并向现代公司治理结构规范发展是家族上市公司不得不面对的问题。公司治理结构是以股权为基础，由法律和公司章程做出的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度安排，以维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营。完善上市公司治理结构，不仅能方便投资者判断上市公司未来的成长前景和发展轨迹，而且能规范发行人和控股股东的行为。对于在创业板市场上市的家族企业来说，作为一种特殊的企业组织，创业板上市公司不仅要体现出家族企业的治理模式特征，而且还应反映出具有现代上市公司的治理水平。本文从不同的家族企业生命周期对应着不同的家族治理、家族企业的发展过程是从强家族治理到弱家族治理转变的角度出发，分析处于转化期的家族创业板上市公司具有的强家族治理特征，提出家族创业板上市公司从强家族治理特征转变为弱家族治理的必要途径。2. 家族企业生命周期与家族治理家族企业尤其中小家族企业，通常以某一个创业者为中心建立起来的，创业者在家族企业中具有核心作用，从某种程度上来说，家族企业就是创业者为了牢固掌握企业所有权而尽可能给家族寻求各种发展资源的一种组织工具（朱卫平，2004）。家族企业与一般的企业一样，都会经历由小到大、由弱到强或者由盛到衰的生命周期。家族企业在生命周期的不同阶段，家族所有权与家族成员的参与企业经营程度不同，构成了不同的家族治理模式（盖尔西克，1998；于立等，2003）。家族企业从初创期到上市转化期的过程，就是一个从强家族治理到弱家族治理的转变过程，见表1所示。表1 家族企业生命周期与家族治理特征阶段家族治理特征家族治理程度初创期所有权集中于创业者家庭，控制权以创业者为主、家族分享，决策方式采用“家长权威”，组织结构、股权结构简单。强家族治理成长期更多的家族成员参股和参与到企业经营中，控制权仍然掌控在创业者手中，采用不完全职能分工、任人唯亲的权利结构。强家族治理成熟期股权分散但家族为控股股东，完成职能化分工，部分家族成员退出董事会，家族间接影响企业决策，对企业的影响开始弱化。强家族治理向弱家族治理过度转化期家族处于相对控股地位，采用完成职能化的分工，经营权开始社会化、经营层主要由非家族人员所控制，决策也开始明主化、家族在董事会中不再占据多数。弱家族治理家族企业在创业初期，除兄弟姐妹共同创业的以外，绝大多数控制着企业所有权的创业者让他们的家族成员参与企业事务的情况较少，因初创期的企业前景存在重大不确定性。这一时期的治理特征为：所有权集中于创业者家庭，控制权以创业者为主、家族分享，决策方式采用“家长权威”，组织结构、股权结构简单，即创业者通过集中的所有权控制着经营权，所有者、董事会与家族成员三位一体。进入成长期之后，家族企业以让渡所有权的方式来获得对资本、技术的需求，此时以创业者为核心的家族企业演变成一个正式的组织结构，其治理特征为：更多的家族成员参股和参与到企业经营中，控制权仍然掌控在创业者手中，采用不完全职能分工、任人唯亲的权利结构。在这一时期，虽然随着企业规模的不断扩大，压力会促使创业者开始考虑把重大权利委托给非家族成员，但所有者、董事会与家族成员三位一体的模式并没有改变。进入成熟期时，家族企业的规模越来越大，除了对资金、技术需求外，对生产劳动和管理劳动的需求也增加，非家族成员越来越受到重视，其治理特征是：股权分散但家族为控股股东，完成职能化分工，部分家族成员退出董事会，家族间接影响企业决策，对企业的影响开始弱化。经过成熟期的家族企业要么无法适应环境而衰退或从头开始，要么家族特色逐渐淡化，经过扩股或上市，成为标准的现代公司。经过扩股上市的家族企业治理特征为：家族处于相对控股地位，采用完成职能化的分工，经营权开始社会化、经营层主要由非家族人员所控制，决策也开始明主化、家族在董事会中不再占据多数。从以上家族企业生命周期与其公司治理特征可以看出：在初创期、成长期的家族企业是采用所有权、经营权、控制权三位一体，家族成员参与经营程度较高的强家族治理模式；成熟期采用由强家族治理向弱家族治理的方式；转化期采用所有权与经营权分离；转化期采用家族相对控股的多元化、经营权社会化、决策明主化的弱家族治理模式。3. 创业板上市公司强家族治理特点家族治理是家族企业所特有的治理结构，与家族企业的生命周期密切相关。一般说来，家族企业从初创期到成长期的发展过程，是一个创业者子女及与创业者有血缘、亲缘、姻缘的家族成员逐步参与到企业经营管理中的过程，并形成一种强家族治理模式，而在转化期即上市后应呈现出弱家族治理的特征。但我国创业板上市公司在上市之后不仅具有显著的家族制企业的特征，而且还表现出强家族治理模式： 3.1 所有权高度集中于创业者家族在现代股份公司中，所有权的具体表现形式就是股权。所有权的取得或类型是由股权结构的分布和大小决定，并对公司的经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督等公司治理机制均有较大的影响。根据wind数据库统计，在目前上市的250家创业板上市公司中，实际由家族或类似家族组团控股并负责运营的公司有223家，占比高达89.2%，见图1所示。在这些由创业者家族控制的上市公司，其股权结构无非是采用“夫妻店”、 “兄弟门”、“姐弟链” “父子兵”，老同事、老同学以及家族连襟共同控股的形式，其中采用“夫妻店”形式控股创业板上市公司为数较多。如银江股份（股票代码：300020）的实际控制人王辉、刘健夫妇，通过间接和直接方式，合计持有公司52.63%的股份；华谊兄弟（股票代码：300027）的“掌门人”王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司45.88%的股权；华测检测（股票代码：300012）的实际控制人万里鹏、万峰父子合计持股45.74%；新宙邦（股票代码：300037）的一致行动人覃九三、邓永红、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文合计持股85.39%，“六人行”系朋友与同事关系；天龙光电（股票代码：300029）的实际控制人冯月秀、冯金生、吕行和万俊平合计持股43.20%，其中：冯月秀与冯金生为姐弟关系，冯月秀与吕行为母女关系，吕行与万俊平为夫妻关系。这些家族持股数据反映出家族创业板上市公司在上市后依然呈现出“一股独大”问题，给上市公司带来了潜在的经营风险与决策风险。图1 创业板上市公司实际控制人类型分布3.2 创业者家族采用直接方式、层级较少的金字塔结构获得控制权控制上市公司的方式主要有直接控制、金字塔结构、交叉持股、多重控股、违背同股同权（复式投票权）4种方式。所谓直接控制是指仅有一层控制结构，控制权与所有权相一致，并没有发生分离，而金字塔结构、交叉持股、多重控股、违背同股同权的方式在控股较少的情况下，可以强化控制权，并使得控制权与所有权进一步相分离。由于我国公司法是禁止设立复式投票权，因此复式投票权是不可能出现在我国上市公司中，主板上市公司主要采用交叉持股、金字塔结构、多重控股方式增强控制权（蒋学跃，2010），而中小板上市公司、创业板上市公司尤其是创业板上市公司由于成立时间较短，且更多的是创业者控股，因此采用交叉持股和多层金字塔结构的方式控制上市公司的方式并不多见，而是采用直接方式、层级简单的金字塔结构控制上市公司，所有权和控制权分离程度较低。如首批上市的26家家族控制的创业板上市公司中数据来源：CCER数据库。在首批28家创业板上市公司中，乐普医疗和机器人属于非自然人/家族控制的上市公司，其实际控制人分别为中央国有企业和中央国家机关。，有17家上市公司是创业者群体采用直接控制方式控制上市公司，占65%，而其他9家上市公司创业者群体层级减少的金字塔形式控制上市公司。像后来陆续上市的创业板上市公司，也是较多采用直接方式、简单金字塔形式控制上市公司，而采用复杂多层金字塔结构的形式控制上市公司较少。欧比