南京市仙林污水处理厂南京市仙林污水处理厂 PPP 项目合同项目合同 二二 一五年九月一五年九月 目目录录 第一条第一条定义与解释定义与解释 2 第二条第二条声明与保证声明与保证 5 第三条第三条PPP 项目的范围和期限项目的范围和期限 7 第四条第四条前提条件前提条件 8 第五条第五条项目融资项目融资 10 第六条第六条项目用地项目用地 11 第七条第七条污水处理厂经营权转让污水处理厂经营权转让 12 第八条第八条运营与维护运营与维护 13 第九条第九条项目公司的成立及股权转让的限制项目公司的成立及股权转让的限制 18 第十条第十条履约担保履约担保 20 第十一条第十一条保险保险 22 第十二条第十二条守法义务及法律变更和政府行为守法义务及法律变更和政府行为 24 第十三条第十三条不可抗力不可抗力 25 第十四条第十四条甲方的监督与临时接管甲方的监督与临时接管 27 第十五条第十五条违约 提前终止及终止后处理机制违约 提前终止及终止后处理机制 30 第十六条第十六条反向移交反向移交 33 第十七条第十七条争议解决及法律适用争议解决及法律适用 36 第十八条第十八条其它其它 37 1 43 本合同于本合同于 2015 年年 月月 日由下列双方在南京市签订 日由下列双方在南京市签订 甲方 南京市住房和城乡建设委员会系按照中华人民共和国法律正式组织和存续 的南京市人民政府的污水处理行业主管部门 其住所为南京市广州路 185 号 法定代表 人为周金良 乙方 中标社会资本 系按照其注册地法律设立 登记 注册及运作的有限 责任公司 其住所为 法定代表人 授权代表为 待中标社 会资本与南京水务集团有限公司成立项目公司 并由项目公司与甲方签署本合同的补 充协议后 乙方即指项目公司 鉴于 鉴于 1 为推动城市基础设施和公用事业投融资体制的创新 同时引进先进管理 和技术 提高城市基础设施和公用事业的服务理念和服务效率 南京市 人民政府决定实施南京市仙林污水处理厂 PPP 项目 以 TOT 的运作方 式转让南京市仙林污水处理厂经营权 从而引入社会资本参与南京市仙 林污水处理厂的运营 维护和污水处理服务 2 根据本合同附件一 南京市人民政府关于南京市城东 仙林污水处理厂 政府与社会资本合作运作方案的批复 南京市人民政府授权甲方负责 南京市仙林污水处理厂 PPP 项目的具体实施 甲方通过公开招标的方式 确定乙方为本项目的中标人 3 中标社会资本应按照适用法律规定及本合同的约定 与南京水务集团有 限公司在南京市行政区域范围内共同出资成立项目公司 项目公司注册 后 通过与甲方签署补充协议的方式继承中标社会资本在本合同项下的 权利和义务 甲方经南京市人民政府授权 与乙方本着平等 自愿和互利的原则 根据 中华 人民共和国合同法 政府与社会资本合作模式操作指南 试行 政府采购法 等 相关法律规定 及甲方招标文件 乙方投标文件等的约定 经共同协商一致 特订立 本合同 2 43 第一条第一条 定义与解释定义与解释 1 1定义定义 为本合同之目的 除非本合同另有约定 下列名词或术语在本合同下具有下列含 义 本合同本合同 指由甲乙双方共同签署的 南京市仙林污水处理厂 PPP 项目合同 及其附件 以及日后可能签署的任何 前述合同之补充 修改协议和附件 南京市仙林污水处理厂南京市仙林污水处理厂 污水处理厂污水处理厂 除非另有约定 本合同所指南京市仙林污水处理厂 污 水处理厂为南京市仙林污水处理厂一 二期工程 本项目本项目 指南京市仙林污水处理厂 PPP 项目 包括项目设施的 运营 维护及提供污水处理服务 项目公司项目公司 即中标社会资本按照适用法律规定及本合同的约定 与南京水务集团有限公司在南京市行政区域范围内共 同出资成立的有限责任公司 项目设施项目设施指依据本合同第 7 条约定的项目资产 前提条件前提条件指本合同第 4 1 条约定的内容 公用水务公用水务指南京公用水务有限公司 公用控股公用控股指南京公用控股 集团 有限公司 合作期限合作期限指依据本合同第 3 3 条约定的期限 违约违约 指本合同一方未能履行其在本合同项下的任何义务或 履行义务不符合本合同约定 移交移交 指公用水务按照本合同及 经营权转让协议 的约定 将项目设施及其经营权移交给乙方 移交日移交日指 经营权转让协议 中移交日的定义 3 43 工作日工作日指除双休日和中国法定节假日之外的日期 政府部门政府部门 指中央及各级地方人民政府及其职能部门 中国的任 何司法或军事当局 或具有各级政府行政管理功能的 其他行政实体 以及前述部门授权行使职权的机构 投标文件投标文件 中标社会资本参与本项目投标竞争提交给甲方的投标 文件 谨慎运营惯例谨慎运营惯例 指在中国的大部分污水处理厂投资运营商为建设运营 类似于本项目的项目所采用或接受的惯例 方法和做 法以及采用的国际惯例和方法 关联方关联方 与一方有关时 指该方直接或间接拥有百分之五十 50 或以上股权的法律实体 或直接或间接拥有 该方百分之五十 50 或以上股权的法律实体 或 与该方同样均被一共同的第三方直接或间接拥有百分 之五十 50 或以上股权的法律实体 法律变更法律变更 指在本合同生效后 任何适用法律的实施 颁布 修 改 废除或对其解释或执行的任何变动等 该等变更 将对合同各方在本合同项下的权利义务或经济利益造 成重大不利影响 中国中国 指中华人民共和国大陆地区 仅为本合同之目的 未 包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 适用法律适用法律 指所有适用的中国法律 法规 规章和各级政府和政 府部门颁布的政策性文件 技术标准 技术规范以及 所有其它适用的强制性要求 为本合同之目的 不包 括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法 律 法规和判例 履约担保履约担保 指乙方依据本合同第 11 条的约定提交的担保其履行本 合同 污水处理服务协议 经营权转让协议 项下 的履约保证金或履约保函 若乙方提交的为履约保函 的 则该等保函需同时为国内知名银行开具的 无追 索的 不可撤销的保函 反向移交反向移交 指本项目合作期限结束或本合同提前终止后 由乙方 按照本合同的约定将项目设施及其经营权移交给政府 或其指定机构 4 43 反向移交日反向移交日 合作期限结束时 指合作期限结束之次日 本合同提 前终止时 指反向移交备忘录签署之日 政府行为政府行为 指南京市上级政府部门的国有化 征收及征用等政府 行为 如南京市政府部门贯彻执行上级政府部门决定 命令等行为 亦属于本处所指的政府行为 不可抗力不可抗力 指本合同第 14 条的定义 培训培训 指乙方免费为甲方或其指定机构培训技术 管理等人 员 确保本项目合作期限结束时 甲方或其指定机构 在反向移交后能继续维持本项目正常运营 档案资料档案资料 本项目施工 检查 试验 运营等过程中形成的应当 归档保存的所有文件 包括所涉及的合同 协议 备 忘录 会议纪要 信函 图纸 表格 计算书 说明 书 录音录像 计算机软件及其它资料等 1 2解释解释 1 2 1 日 月 年 均指公历的日 月 年 1 2 2 元 指人民币元 1 2 3 包括 指包括但不限于 1 2 4 一方 双方 指本合同的一方或双方 并且包括经允许的替代该方的人 或该方的受让人 1 2 5本合同中的标题仅为参考所设 不应视为对合同条款的解释 1 2 6任何合同或文件包括经修订 更新 补充或替代后的该合同或文件 1 2 7本合同的各个组成部分都具有同等的法律效力 5 43 第二条第二条 声明与保证声明与保证 2 1甲方的声明与保证甲方的声明与保证 甲方在此向乙方声明并保证 2 1 1甲方已充分理解本合同背景和目的 并承诺按合同相关约定执行本合同 2 1 2甲方为依据中华人民共和国法律成立的法人 甲方已获得了本合同附件 一南京市人民政府批复 依法有权签署本合同并完全有能力承担和履行 本合同项下的各项义务 2 1 3代表甲方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要的权 力或授权 2 1 4本合同的签署和履行不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容 或与之相冲突 也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力 的合同性文件或安排 或与之相冲突 2 1 5甲方在签署本合同时 除已经向乙方充分披露的信息以外 不存在任何 对甲方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼 仲裁或其它争议 包括将要发生或可能发生的诉讼 仲裁或其它争议 2 1 6在本合同合作期限内 如发生内部机构调整或者职能转变导致甲方不再 作为本项目的主管部门 则应由届时主管部门享有并承担本合同项下的 所有权利和义务 2 2乙方的声明与保证乙方的声明与保证 乙方在此向甲方声明并保证 2 2 1乙方已充分理解本合同背景和目的 并承诺按合同相关约定执行本合同 6 43 2 2 2乙方为依据注册地法律成立的法人或法人联合体 乙方已经依据适用法 律及公司章程的规定完成了签署本合同所需的全部必要内部行动 依法 有权签署本合同并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务 2 2 3代表乙方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要授权 2 2 4乙方若为法人联合体 在项目公司通过与甲方签署补充协议的方式继承 乙方在本合同项下的权利和义务前 联合体各方应对本合同项下的义务 向甲方承担连带责任 2 2 5本合同的签署和履行不违反乙方的授权文件和其组织规则中的任何内容 或与之相冲突 也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力 的合同性文件或安排 或与之相冲突 2 2 6乙方在签署本合同时 除已经向甲方充分披露的信息以外 不存在任何 对乙方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼 仲裁或其它争议 包括将要发生或可能发生的诉讼 仲裁或其它争议 2 3各方的声明与保证各方的声明与保证 自签署本合同时至合作期限结束或本合同提前终止时 各项声明与保证均为真实 准确 完整 并在任何方面没有误导性 2 4违反声明与保证违反声明与保证 任何一方在此所作的声明和保证被违反或者被证实是不真实 不准确或具有误导 性的 均应被视为构成本合同项下的违约行为 对方有权要求其赔偿损失 采取补救 措施 与其协商变更本合同相关条款的内容 直至终止本合同 7 43 第三条第三条 PPP 项目的范围和期限项目的范围和期限 3 1项目概况项目概况 本项目污水处理厂位于栖霞区戴家库村 九乡河西侧 京沪铁路南侧 南象山北 侧 目前日处理能力 10 万立方米 日 其中一期工程日处理能力 5 万立方米 采用 CAST 工艺 已于 2009 年开始运行 2014 开始进行一期改建和二期扩建工程 改扩建 后污水处理厂整体采用 A2O MBR 工艺 处理能力增至 10 万立方米 日 工程预计 2015 年底前建设完成 处理后出水达国家 城镇污水处理厂污染物排放标准 一级 A 标准 尾水排放九乡河 3 2项目的范围项目的范围 3 2 1甲 乙双方就本项目的合作范围为 乙方在合作期限内负责项目设施的 运营 维护并提供污水处理服务以取得相应收益 合作期限结束后乙方 将项目设施及其经营权无偿移交给政府或政府指定机构 3 2 2甲方承诺与乙方就本项目的合作范围在合作期限内是独家的 排他的 甲方在合作期限内不会就本项目的合作范围内的全部或部分内容与其它 任何一方合作 3 2 3未经甲方事先书面同意 在合作期限内 乙方不得从事本项目经营范围 以外的其他任何经营活动 且不得为任何第三方提供污水处理服务 3 3项目合作期限项目合作期限 3 3 1本项目合作期限为三十 30 年 合作期限自项目设施移交日起算 3 3 2本合同履行过程中 由于非可归责于乙方的原因造成合作期限中断 在 乙方提交必要书面材料并经甲方书面认可后 本项目合作期限相应予以 顺延 8 43 第四条第四条 前提条件前提条件 4 1履行本合同的前提条件履行本合同的前提条件 本合同生效后 双方应开始履行为完成下列前提条件而要求履行的本合同的相关 约定 在完成下列所有前提条件或获双方一致同意免除后 双方才有义务履