1 深圳证券交易所深圳证券交易所主板上市公司主板上市公司规范运作指引规范运作指引 20152015 年修订 年修订 目录目录 第一章 总则 3 3 第二章 公司治理 4 4 第一节 总体要求 4 第二节 股东大会 5 第三节 董事会 8 第四节 监事会 10 第三章 董事 监事和高级管理人员管理 1111 第一节 总体要求 11 第二节 任职管理 14 第三节 董事行为规范 17 第四节 董事长行为规范 24 第五节 独立董事行为规范 25 第六节 监事行为规范 29 第七节 高级管理人员行为规范 30 第八节 股份及其变动管理 31 第四章 股东 控股股东和实际控制人行为规范 3737 第一节 总体要求 37 第二节 控股股东和实际控制人行为规范 39 第三节 限售股份上市流通管理 47 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理 50 第五节 承诺及承诺履行 54 第五章 信息披露管理 5858 第一节 公平信息披露 58 第二节 实时信息披露 66 第三节 内幕信息知情人登记管理 68 第六章 募集资金管理 7272 第一节 总体要求 72 第二节 募集资金专户存储 73 第三节 募集资金使用 75 第四节 募集资金用途变更 79 第五节 募集资金管理与监督 82 第七章 其他重大事件管理 8383 2 第一节 证券投资 83 第二节 衍生品交易 86 第三节 矿业权投资 91 第四节 对外提供财务资助 96 第五节 会计政策及会计估计变更 101 第六节 利润分配和资本公积金转增股本 105 第八章 内部控制 109109 第一节 总体要求 109 第二节 关联交易的内部控制 111 第三节 对外担保的内部控制 114 第四节 重大投资的内部控制 116 第五节 信息披露的内部控制 117 第六节 控股子公司的内部控制 119 第七节 内部控制的检查和披露 120 第九章 投资者关系管理 123123 第十章 社会责任 127127 第十一章 附则 129129 附件一 控股股东 实际控制人声明及承诺书 131131 附件二 募集资金三方监管协议 范本 143143 3 第一章第一章 总则总则 1 1 为了规范主板上市公司 以下简称 上市公司 的组织和行为 提高上市公司规范运作水平 保护上市公司和投资者的合法权益 促进上 市公司质量不断提高 推动主板市场健康稳定发展 根据 中华人民共和 国公司法 以下简称 公司法 中华人民共和国证券法 以下简称 证券法 等法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 深圳证券交 易所股票上市规则 2014 年修订 以下简称 股票上市规则 制定 本指引 1 2 本指引适用于股票在深圳证券交易所 以下简称 本所 主板 不 含中小企业板 上市的公司 1 3 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等自然人 机构及其相关人员 以及保荐机构及其保荐代表人 证 券服务机构及其相关人员应当遵守法律 行政法规 部门规章 规范性文 件 股票上市规则 本指引和本所发布的细则 指引 通知 办法 备 忘录等相关规定 以下简称 本所其他相关规定 诚实守信 自觉接受 本所和其他相关监管部门的监督管理 1 4 上市公司应当根据有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 本指引 本所其他相关规定和公司章程 建立规范的公 司治理结构和健全的内部控制制度 完善股东大会 董事会 监事会议事 规则和权力制衡机制 规范董事 监事 高级管理人员的行为及选聘任免 4 履行信息披露义务 积极承担社会责任 采取有效措施保护投资者特别是 中小投资者的合法权益 第二章第二章 公司治理公司治理 第一节第一节 总体要求总体要求 2 1 1 上市公司应当健全治理机制 建立有效的公司治理结构 明确 股东 董事 监事和高级管理人员的权利和义务 保证股东充分行使其合 法权利 确保董事会对公司和股东负责 保障重大信息披露透明 依法运 作 诚实守信 2 1 2 上市公司应当与控股股东 实际控制人及其关联人的人员 资 产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算 独立承担责任和风险 2 1 3 上市公司的人员应当独立于控股股东 实际控制人及其关联人 公司的经理人员 财务负责人 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位 不得担任除董事以外的其他职务 控股股东的高级管理人员兼任上市公司 董事的 应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作 2 1 4 上市公司的资产应当独立完整 权属清晰 不被董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人占用或者支配 2 1 5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系 能够独立作出财 务决策 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 2 1 6 上市公司在与董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控 5 制人及其关联人发生经营性资金往来时 应当严格履行相关审批程序和信 息披露义务 明确经营性资金往来的结算期限 不得以经营性资金往来的 形式变相为董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联 人提供资金等财务资助 2 1 7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东 实际控制人或者其 关联人的项目或者资产时 应当核查其是否存在占用公司资金 要求公司 违法违规提供担保等情形 在上述违法违规情形未有效解决之前 公司不 得向其购买有关项目或者资产 2 1 8 上市公司董事会 监事会和其他内部机构应当独立运作 独立 行使经营管理权 不得与控股股东 实际控制人及其关联人存在机构混同 等影响公司独立经营的情形 2 1 9 上市公司业务应当完全独立于控股股东 实际控制人及其关联人 控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务 控股股东应当采取有效措施避免同业竞争 第二节第二节 股东大会股东大会 2 2 1 上市公司应当完善股东大会运作机制 平等对待全体股东 保 障股东依法享有的知情权 查询权 分配权 质询权 建议权 股东大会 召集权 提案权 提名权 表决权等权利 积极为股东行使权利提供便利 切实保障股东特别是中小股东的合法权益 2 2 2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权 对于 6 股东提议要求召开股东大会的书面提案 公司董事会应当依据法律 行政 法规 部门规章 规范性文件 股票上市规则 本指引 本所其他相关 规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见 不得无故拖延 2 2 3 对于股东依法自行召集的股东大会 上市公司董事会和董事会 秘书应当予以配合 提供必要的支持 并及时履行信息披露义务 2 2 4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会 召集权 提案权 提名权 表决权等股东权利 但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集 本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则 但不 得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益 2 2 5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使 公司法 规定的股东大会的法定职权 股东大会授权董事会或者 其他机构和个人代为行使其他职权的 应当符合法律 行政法规 部门规 章 规范性文件 股票上市规则 本指引 本所其他相关规定和公司章 程 股东大会议事规则等规定的授权原则 并明确授权的具体内容 2 2 6 上市公司股东大会应当设置会场 以现场会议形式召开 召开 地点应当明确具体 公司召开股东大会 除现场会议投票外 应当向股东提供股东大会网 络投票服务 2 2 7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者 7 的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第 3 5 3 条 应当由独立董事发表独立意见的事项 中小投资者是指除公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5 以上股份的股东以外的其他股 东 2 2 8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分 完整地披露本次 股东大会提案的具体内容 有关提案需要独立董事 保荐机构发表意见的 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露 2 2 9 对同一事项有不同提案的 股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票 2 2 10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询 公司相关董事 监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下 应当对中小股东的质询予以真实 准确答复 2 2 11 上市公司应当在董事 监事选举中积极推行累积投票制度 充 分反映中小股东的意见 控股股东控股比例在 30 以上的公司 应当采用 累积投票制 采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实 施细则 股东大会以累积投票方式选举董事的 独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行 2 2 12 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东 不得以利益输 送 利益交换等方式影响股东的表决 操纵表决结果 损害其他股东的合 8 法权益 2 2 13 上市公司召开股东大会 应当聘请律师对会议的召集 召开程 序 出席会议人员的资格 召集人资格 表决程序及表决结果等事项出具 法律意见书 并与股东大会决议一并公告 律师出具的法律意见不得使用 基本符合 未发现 等含糊措辞 并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名 加盖该律师事务所 印章并签署日期 第三节第三节 董事会董事会 2 3 1 董事会应当认真履行有关法律 行政法规 部门规章 规范性 文件 股票上市规则 本指引 本所其他相关规定和公司章程规定的职 责 确保公司遵守法律 行政法规 部门规章 规范性文件 股票上市规 则 本指引 本所其他相关规定和公司章程的规定 公平对待所有股东 并关注其他利益相关者的合法权益 2 3 2 上市公司应当制定董事会议事规则 确保董事会规范 高效运 作和审慎 科学决策 2 3 3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律 行政法规 部门 规章 规范性文件 公司章程等的要求 2 3 4 董事会可以设立审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 制定专门委员会议事规则并予以披露 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会的成员由不少于三名董事组成 其中独立董事应当占半数以上 9 并担任召集人 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士 公司可以根据公司章程或者股东大会决议 在董事会中设立其他专门 委员会 公司章程中应当对专门委员会的组成 职责等作出规定 2 3 5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开 按规定 事先通知所有董事 并提供充分的会议材料 包括会议议题的相关背景材 料 独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息 数据 和资料 及时答复董事提出的问询 在会议召开前根据董事的要求补充相 关会议材料 董事会可以公开征集股东投票权 但不得采取有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权 2 3 6 董事会会议记录应当真实 准确 完整 充分反映与会人员对 所审议事项提出的意见 出席会议的董事 董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名 董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存 2 3 7 公司法 规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使 不得授权他人行使 并不得以公司章程 股东大会决议等方式加以变更或 者剥夺 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的 应当实行集 体决策审批 不得授权单个或者几个董事单独决策 董事会可以在会议闭会期间 在法律 行政法规 部门规章 规范性 文件 股票上市规则 本指引 本所相关规定和公司章程等规定的授权 原则下 授权董事会成员 经理人员或者其他机构代为行使除前两款规定 10 外的部分职权 授权内容应当明确 具体 并对授权事项的执行情况进行 持续监督 公司章程应当对授权的范围 权限 程序和责任作出具体规定 第四节第四节 监事会监事会 2 4 1 上市公司监事会应当向全体股东负责 对公司财务以及公司董 事 经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 维护公司 及