经济法辅导3（二）发起人的出资（三）设立方式有发起设立和募集设立。以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（四）设立程序以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。对募集设立的股份有限公司而言，其设立程序如下： 1、制定公司章程。2、经有关国家机关批准。国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 3、发起人认领股份、缴纳股款。 4、向社会募股。拟公开发行股票（A、B股）的股份有限责任公司应符合公司法的规定，在向中国证监会提出股票发行前，均须具由主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导期为1年。据此，股份公司的设立只能采用发起方式，如果要公开发行和上市，则公司成立至少1年以上才有可能。 5、召开创立大会。创立大会是由发起人召集，由认股人出席，讨论决定公司设立事务的会议。 股份有限公司的创立大会应在筹足股款并取得验资证明后的30日以内召开。创立大会由发起人召集主持，并应有代表股份1/2以上的认股人出席，方可召开。创立大会的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。6、申请设立登记。公司董事会应于创立大会召开后30日内，申请设立登记。公司登记机关应在30日内作出是否予以登记的决定，符合公司法条件准予登记的，发给企业法人营业执照，股份有限公司即告成立。公司成立后，应当进行公告。三、股份有限公司的组织机构(一)股东大会股东大会由股东组成，它是公司的权力机构，决定公司的重大事项。股东大会应当每年召开一次年会。股东大会由董事会召集，由董事长主持。会前30天应将会议审议事项通知股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当以会议召开45天以前就会议审议事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对公司合并、分立、解散的决议和修改公司章程，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使职权。股东在出席股东的签名册上签名。（二）董事会其成员为5至人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对股东大会负责。董事会每年至少召开两次会议，应当以会议召开日以前通知全体董事。董事会会议由1/2以上的董事出席方可起行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议应作成会议记录，并由出席的董事和记录员签名。董事长为公司法定代表人， 董事会每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可连任。董事在任时，股东大会不得无故解除其职务。董事应当对董事会的决议承担责任。但会议记录中证明在表决时表明异议的董事除外。（三）经理经理由董事会聘任或解聘。经理列席董事会会议。（四）监事会其成员不得少于3人。监事会从监事中推选1名人召集人职工代表由职工民主选举产生。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可连任。）监事列席董事会会议。四、股份有限公司的股份发行和转让（二）股份的发行2、股份发行的原则。坚持公开、公平、公正的“三公”原则；必须坚持同股同利，同股同权。 3、股票发行的价格。但不得低于票面金额。4、记名股票和无记名股票的发行。（三）股份的转让2、股份转让的自由与限制。（1）股份转让的自由。一般来说，股份可以自由转让，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由转让。（2）股份转让的限制： 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。 发起人认购的股份，自公司成立之日起三年内不得转让。 国家股份，可以依法转让，转让或者购买股份要经过审批。 公司董事、监事、经理等高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。董事、监事、经理在离职6个月后方可出售所持的本公司股份。 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外，公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。3、股份转让的方式。4、记名股票的失效。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序。第四节 上市公司的资产评估 （掌握）二、必须进行资产评估的情况国有资产占有单位有下列情况之一的，必须进行资产评估，并由国有资产监管机构进行核准和备案：（1）改组上市；（2）由定向募集公司转为社会募集公司；（3）老股份制企业重新规范，股票上市交易；（4）境外上市；（5）股票已在国内上市需在境外上市，或已在境外上市需在国内上市；（6）已发行上市股票，需要增发其他种股票；（7）以非现金资产配发股票；（8）涉及上市公司兼并、收购、转让股权、对外投资等经济行为；（9）已进行过资产评估，但评估不是为上述目的，或自评估基准日起超过1年时间的。三、资产评估的前期工作（一）确立评估的资产范围（二）做好产权界定工作（三）设立资产评估协调小组（四）合理选择评估基准日（五）制定评估方案，收集信息资料（六）确定中外评估机构的合作方式（七）全面清查核实评估范围内的资产和负债第五节 公司的债券和财务会计一、公司的债券（一）公司债券的概念和主体以下三类主体可以依法发行债券：（1）股份有限公司；（2）国有独资公司；（3）两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。（二）公司债券的发行1、发行条件。（1）股份有限公司的净资产额不低于3000万元，有限责任公司的净资产额不低于6000万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家的产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。尤其注意的是：公司发行债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 2、发行停止。（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 3、发行程序。