PPP项目资产证券化操作与案例解析 PPP资产证券化课程目录 引言 PPP项目证券化 一 关于PPP证券化的政策 关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化相关工作的通知 发改投资 2016 2698号中国证券投资基金业协会 关于PPP项目资产证券化产品实施专人专岗备案的通知 指定专人负责 即报即审 提高效率 加快备案速度 优先出具备案确认函 上海证券交易所 关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化业务的通知 深圳交易所 深圳证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化业务的通知 即报即审 专人专岗负责 对于申报项目 受理后5个交易日内出具反馈意见 管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开挂牌工作小组会议 财政部 关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知 2017年55号 引言 PPP项目证券化 二 第一批PPP资产证券化项目 中信建投 网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划 中信证券 首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划 华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划 广发恒进 广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划 引言 PPP项目资产证券化 第二批PPP项目资产证券化清单临沂市阳都热力有限公司PPP项目青岛海湾大桥项目三门峡市三联热力PPP项目武汉汉西污水处理厂PPP项目惠东凌坑至碧甲高速公路 广惠东延线 一期工程项目广西灵峰 桂粤界 至八步公路项目 广贺高速公路贺州段 成自泸赤高速公路 泸州段 黔西至大方高速公路石板至关东段项目 第一部分资产证券化概念 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一 资产证券化 一 什么是资产证券化 资产证券化 发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV 由其通过一定的结构安排 分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用 转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券 销售给金融市场上的投资者 一 资产证券化 二 资产证券化的性质资产证券化性质 是一种资产信用融资方式金融体系发展的三个阶段 1 金融机构本位 间接融资 银行为纽带2 市场本位 直接融资 IPO 发债 基于企业信用3 强市场本位 资产证券化 基于资产信用 一 资产证券化 三 资产证券化的特点资产证券化是一种结构性融资方式 传统融资方式投资者的风险与收益受制于融资者的整体信用状况 资产证券化的结构性融资相对于整体性融资而言 投资者的风险和收益只依赖于融资者的部分资产状况 从交易结构上看 借由资产分割的方式 将拥有未来现金流的特定资产剥离出来 并以该特定资产进行融资 是一个构造过程 从语境上看 结构性是相对于整体性而言的 对资产进行分割和重新组合 对偿还债务的现金流进行重新组合项目融资 一 资产证券化 三 资产证券化的特点资产证券化项目融资 侧重于保护融资方利益 资产证券化侧重于保护投资人利益 项目融资中资产不转移 对债务人有限追索 原始权益人 SPV 资产 投资者 使用者 现金流 现金流 风险隔离 某某电力有限公司 A电厂 B电厂 C电厂 甲 乙 丙 投资者 一 资产证券化 四 资产证券化的作用可以把一些缺乏流动性的优质资产转化为流动性较高的证券资产 进而能够盘活存量资产 增加企业现金 一种表外融资方式 发起人将证券化的资产从其资产负债表中剔除并确认收益和损失 运用出表型资产证券化产品 不会加大企业融资杠杆 避免生成金融风险 资产证券化调整资产负债表同一列的资产 但不调整资产负债率 相比较于其他债券产品 资产证券化产品具有不同类型的外部增信保障 可以降低投资风险 一 资产证券化 四 资产证券化的作用 企业角度 提前收回投资 原始权益人可以通过转让基础资产的方式 提前收回投资和收益 解决投资回收期过长的问题降低融资成本 通过基础资产与企业的风险隔离 可获得更高的信用评级优化财务状况 盘活存量资产 增强企业流动性以债权为基础资产时 可以实现表外融资 不增加负债自主安排资金使用 融资规模期限灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定 不受企业将资产限制 没有期限要求 由资产期限决定 二 资产证券化的发展 一 资产证券化的发展自1970年美国的政府国民抵押协会 首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券 房贷转付证券 完成首笔资产证券化交易以来 资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展 二 我国资产证券化的发展1 最早的雏形是1992年三亚市开发建设总公司通过发行2亿元地产投资券的形式融资开发丹洲小区 2 1996年珠海政府利用在开曼群岛注册珠海市大道有限公司 以当地15年的机动车管理费为基础资产 发行2亿美元的债券 3 1997年中国远洋集团 对中远北美分公司的航运收入融资 发行3亿美元的浮息票据 4 2005 2008年 共有11家金融机构发行17个信贷资产证券化产品 发行规模667 83亿元 2012年央行 银监会 财政部扩大试点 国务院批复500亿额度 国开行 交行 中行 上汽通用 工行发行信贷资产证券化产品 共发行228 5亿元 5 据中债资信2017年资产证券化白皮书统计 截至去年年底 全国共发行资产证券化产品超过9000亿元 同比增长约50 2016年末 资产支持专项计划产品的发行量与发行规模分别为385单和4 630 26亿元 分别是2015年发行数量与发行规模的1 93倍与2 38倍 二 资产证券化的发展 三 我国资产证券化类别 目前我国资产证券化按监管部门主要有四种类型 1 银监会 央行审批监管的信贷资产证券化 2 证监会监管的证券公司企业资产证券化 专项资产管理计划 3 中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据 4 保监会监管的保险资管项目资产支持计划 这四种模式中 信贷资产证券化业务的设计 运作相对最为规范 资产支持票据的实质更多类似为一种债券 券商专项资产管理计划则介于两者之间 保险资管项目资产支持计划则是在2014年7月保监会下发了 项目资产支持计划试点业务监管口径 才正式开闸 处于刚刚起步阶段 四 资产证券化的规定 企业资产证券化主要规定 四 资产转移和风险隔离 风险隔离 破产隔离 将产生现金流的资产与发起人任何的财务风险相隔离 确保资产产生的现金流得以按证券化的结构设计向投资者偿付证券权益 实现资产信用融资 破产隔离的含义 1 资产出售方对出售资产没有追索权 当出售方出现信用恶化或破产都不会用证券化的资产偿付 不会对证券投资者造成影响 与企业债有本质区别 资产证券化产品的评级可能高于资产原始所有人的评级 2 当资产池出现损失时 证券投资者的追索权也只限于资产本身 而不能要求资产出售方承担责任 四 什么是SPV 一 特殊目的载体及其法律地位信托公司 信托计划证券公司 资产管理计划 证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定 根据 证券法 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 制定 证券投资基金法 本法未规定的 适用 中华人民共和国信托法 中华人民共和国证券法 资产支持票据 发行载体可以为特定目的信托 特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的载体 以下统称特定目的载体 也可以为发起机构 保险资产管理计划 四 什么是SPV SPV的作用 从原始权益人受让基础资产 以此为基础向投资者发行收益凭证或证券 主要是为了达到将资产的风险与原始权益人隔离的目的和税收方面的考虑 SPV的功能包括三方面 1 代表投资者拥有基础资产 并作为证券或受益凭证的发行主体 SPV只是一个法律上存在的实体 并没有实际的经营业务支撑 掌管并监控整个服务体系的职责一般由受托机构承担 2 破产隔离 隔离基础资产出售人与被出售资产的权利关系 使证券化产品的投资者的收益与原资产持有人的破产风险无关 证券化资产的所有权已经转移给SPV 所以当资产出售人发生财产困难时 其债权人无权对已证券化资产进行追索 3 税务优惠 税收中性原则 即证券化本身不会带来更多的税负 第二部分PPP证券化政策 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一 发改委证券化的要求 关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作 PPP 项目资产证券化相关工作的通知 发改投资 2016 2698号 1 项目已严格履行审批 核准 备案手续和实施方案审查审批程序 并签订规范有效的PPP项目合同 政府 社会资本及项目各参与方合作顺畅 2 项目工程建设质量符合相关标准 能持续安全稳定运营 项目履约能力较强 3 项目已建成并正常运营2年以上 已建立合理的投资回报机制 并已产生持续 稳定的现金流 4 原始权益人信用稳健 内部控制制度健全 具有持续经营能力 最近三年未发生重大违约或虚假信息披露 无不良信用记录 二 财政部PPP项目证券化 一 关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知 财金 2017 55号1 项目运营阶段 积极探索项目公司在项目建设期依托PPP合同约定的未来收益权 发行资产证券化产品 进一步拓宽项目融资渠道 2 按照使用者付费 政府付费 可行性缺口补助等不同类型 以能够给项目带来现金流的收益权 合同债权作为基础资产 发行资产证券化产品 3 在项目建成运营2年后 项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产 发行资产证券化产品 控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50 其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70 4 项目运营阶段 为项目公司提供融资支持的各类债权人 以及为项目公司提供建设支持的承包商等企业作为发起人 原始权益人 可以合同债权 收益权等作为基础资产 二 财政部PPP项目证券化 资产证券化的几种方式 1 PPP项目中的资产证券化2 金融机构贷款证券化3 建筑公司工程应收款证券化4 股权收益权证券化 二 财政部PPP项目证券化 二 严格筛选开展资产证券化的PPP项目1 开展资产证券化的PPP项目应当运作规范 权属清晰 项目实施方案科学 合同体系完备 运作模式成熟 风险分配合理 并通过物有所值评价和财政承受能力论证 2 项目公司预期产生的现金流 能够覆盖项目的融资利息和股东的投资收益 3 拟作为基础资产的项目收益权 股权和合同债权等权属独立清晰 没有为其他融资提供质押或担保 4 发起人 原始权益人 应当分别符合相关要求 项目公司作为发起人 原始权益人 的 应当已落实融资方案 前期融资实际到账 5 项目公司 项目公司的股东作为发起人 原始权益人 申请通过发行主管部门绿色通道受理的 项目还应当成功运营2年以上 发起人 原始权益人 信用稳健 最近三年未发生重大违约或虚假信息披露 无不良信用记录 二 财政部PPP项目证券化 关于股权证券化的示意图 二 财政部PPP项目证券化 三 切实做好风险隔离安排 1 PPP项目资产证券化的发起人 原始权益人 要严格按照资产证券化规则与相关方案 合同约定 合理设计资产证券化产品的发行交易结构 通过特殊目的载体 SPV 和必要的增信措施 坚持真实出售 破产隔离原则 在基础资产与发起人 原始权益人 资产之间做好风险隔离 2 发起人 原始权益人 要配合中介机构履行基础资产移交 现金流归集 信息披露 提供增信措施等相关义务 不得通过资产证券化改变控股股东对PPP项目公司的实际控制权和项目运营责任 实现变相 退出 影响公共服务供给的持续性和稳定性 3 资产证券化产品如出现偿付困难 发起人 原始权益人 应按照资产证券化合同约定与投资人妥善解决 发起人 原始权益人 不承担约定以外的连带偿付责任 二 财政部PPP项目证券化 1 PPP项目公司资产证券化的发行成本应当由项目公司按照合同约定承担 不得将发行成本转嫁给政府和社会资本方 2 PPP项目公司及其股东可综合采取担保 持有次级等多种方式进行增信 避免单一增信方式增加对项目公司或股东的负担 3 PPP项目公司通过发行资产证券化产品优化负债结构的 节省综合融资成本带来的超额收益 应按照合同约定进行分