合同编号：【 】xx母婴健康产业股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议【20xx】年【x】月第一部分 声明、承诺私募管理人声明与承诺 私募基金管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,管理人全称为【xx资本管理（北京）有限公司】，登记编码为【xx】。私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证：已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 承诺人/私募管理人盖章： 年 月 日 私募基金投资者声明 私募基金投资者为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 声明人/私募基金投资者盖章：年 月 日 第二部分 正文目 录第1章 总则41.1 定义41.2 合伙企业名称71.3 经营场所81.4 合伙目的81.5 经营范围81.6 合伙期限81.7 合伙企业组织形式9第2章 合伙人名册、出资方式、数额及期限92.1 合伙人92.2 合伙人名册92.3 出资方式92.4 财产份额102.5 认缴出资的缴付102.6 投资期提前终止112.7 禁止出质11第3章 普通合伙人12第4章 有限合伙人124.1 有限合伙人应具备的条件124.2 有限责任134.3 不得执行合伙事务134.4 配合义务144.5 有限合伙人的陈述与保证144.6 身份转换164.7 逾期缴付出资164.8 有限合伙人与本合伙企业交易18第5章 执行事务合伙人185.1 执行事务合伙人应具备的条件185.2 执行事务合伙人的选择程序185.3 执行事务合伙人委派代表185.4 执行事务合伙人的权限185.5 特别授权205.6 执行事务合伙人执行合伙事务的效力215.7 执行事务合伙人的赔偿责任215.8 执行事务合伙人的除名和更换215.9 免责条款225.10 执行合伙事务的报酬22第6章 合伙人会议236.1 合伙人会议236.2 召集与召开24第7章 管理方式247.1 基金管理人的条件和选择程序247.2 基金管理人的权限257.3 基金管理人行为的效力和责任257.4 管理人的退任267.5 管理费26第8章 托管27第9章 合伙企业权益转让、入伙与退伙279.1 合伙人入伙279.2 有限合伙人权益转让289.3 普通合伙人权益转让289.4 合伙人退伙299.5 有限合伙人的除名309.6 退伙或除名后的处理30第10章 投资事项3110.1 投资目标3110.2 投资限制3110.3 临时投资3210.4 投资决策程序3210.5 投资决策委员会3210.6 投后管理3410.7 投资退出3410.8 关联交易35第11章 利润分配3511.1 收益分配3511.2 非现金分配37第12章 税务承担3812.1 所得税38第13章 费用和支出3813.1 合伙企业费用3813.2 咨询顾问费39第14章 财务、会计和审计4014.1 会计制度4014.2 会计年度4014.3 审计及财务报告4014.4 查阅财务账簿41第15章 合伙企业信息4115.1 信息通报4115.2 投资报告4115.3 合伙企业信息资料的保管与查阅42第16章 合伙企业的解散与清算4216.1 解散4216.2 清算4316.3 清算清偿顺序44第17章 合伙协议的修订及文件签署授权44第18章 违约责任45第19章 保密条款46第20章 争议解决4720.1 法律适用4720.2 争议解决4720.3 继续履行47第21章 其他4721.1 通知与送达4721.2 不可抗力4921.3 可分割性4921.4 一致性4921.5 份额信息备份4921.6 报送披露信息5021.7 附件5021.8 标题5021.9 全部协议5021.10 签署文本5021.11 本协议生效日50【xx母婴健康产业股权投资合伙企业】（有限合伙）合伙协议本合伙协议 (下称“本协议”)由普通合伙人【xx市xx投资管理有限公司】（简称为“普通合伙人”）与其他本协议附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于【20xx】年【x】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“合伙人”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业，各方兹达成如下协议：第1章 总则1.1 定义1.1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：1.1.1.1 本协议，指xx母婴健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.1.2 本合伙企业/基金，指xx母婴健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）。1.1.1.3 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.1.4 有限合伙企业，指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1.1.1.5 合伙人，指按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，投资组成合伙企业，参与合伙经营的法人、其他组织和个人。1.1.1.6 有限合伙人，指以其认缴的出资额及从合伙企业取得的财产为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。1.1.1.7 普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人【国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人】。1.1.1.8 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。1.1.1.9 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。1.1.1.10 执行事务合伙人，指按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托其对外代表合伙企业，执行合伙事务的合伙人。1.1.1.11 执行事务合伙人委派代表，指执行事务合伙人为法人、其他组织的，由其委派的执行事务的代表。1.1.1.12 合伙人名册，指有限合伙企业登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息的登记簿。1.1.1.13 合伙人会议，指由有限合伙企业全体合伙人组成，按照合伙协议约定审议相应事项的机构。1.1.1.14 认缴出资额，指按照合伙协议约定合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。1.1.1.15 认缴出资总额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。1.1.1.16 实缴出资额，指合伙人按照合伙协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。1.1.1.17 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。1.1.1.18 合伙企业财产，指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。1.1.1.19 合伙企业财产份额，指合伙人在合伙企业财产中依照出资数额或合伙协议约定的比例分配利益和分担亏损的份额。1.1.1.20 合伙企业费用，指根据本协议约定应由有限合伙企业自身承担的开支。1.1.1.21 管理人，指受有限合伙企业委托，凭借专门的知识与经验对合伙企业财产进行管理并运用所管理的合伙企业财产，根据法律、法规规定及合伙协议约定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的合伙企业财产不断增值，并使合伙人获取尽可能多收益的机构。1.1.1.22 管理费，指作为管理人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向基金管理人支付的报酬。1.1.1.23 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。1.1.1.24 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。1.1.1.25 托管费，指托管人为保管和处置有限合伙企业资产而向基金收取的费用。1.1.1.26 投资决策委员会，指根据合伙协议约定设立，在遵守国家有关法律法规、合伙协议的前提下负责决定有限合伙企业的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标及投资组合。1.1.1.27 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资项目的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。1.1.1.28 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。1.1.1.29 项目投资，指有限合伙企业对被投资项目进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。1.1.1.30 拟投资项目，指有限合伙企业具有投资意向的法人或非法人实体。1.1.1.31 被投资项目，指有限合伙企业按照本协议的约定对其进行投资、并持有其股权或其他相关权益的法人或非法人实体。1.1.1.32 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资项目的全部或部分投资。1.1.1.33 清算人，指清算中有限合伙企业行为能力的实施机构，在清算期间负责清理有限合伙企业财产、分别编制有限合伙企业资产负债表和财产清单、处理与清算有关的有限合伙企业未了结事务，清缴有限合伙企业所欠税款，清理有限合伙企业债权、债务，处理有限合伙企业清偿债务后的剩余财产。1.1.1.34 关联方，就某一个合伙人而言，是指直接或间接控制此合伙人、被该合伙人控制，或与该合伙人一起受他人共同控制的实体，但被投资项目不应被视为合伙人的“关联方”。1.1.1.35 控制，是指(i)直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的表决权，或(ii)拥有表决权虽不足50%，但能够对被投资项目产生决定性影响，或(iii)直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的至少50%成员的权利。1.1.1.36 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。1.1.1.37