Sichuan Hengshu Bio-Technology Co.,Ltd. 主办券商 四川横竖生物科技股份有限公司公开转让说明书一、挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。本公司的股票挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。1 四川横竖生物科技股份有限公司公开转让说明书二、重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险：（一）实际控制人不当控制的风险王正武先生直接持有公司 95.63%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。王正武先生担任公司董事长、总经理，对公司的发展战略、经营决策、人事和利润分配等重大事项具有较强的控制力，若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和其他小股东利益。公司已经建立了“三会制度”，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关规章制度，同时聘请了实际控制人以外的专业人员担任高级管理人员，以进一步完善公司法人治理结构，从而降低实际控制人不当控制风险。（二）公司在租赁的集体土地上修建建筑物存在租赁合同被确认无效、无法转为国有土地和取得新的使用权证、集体土地被收回及相应建筑物被拆除之风险公司在租赁的集体土地上修建了3栋建筑物，分别用于办公、员工住宿及林业主题示范区。尽管公司与村委会及村民签订了土地租赁合同，并经横竖有限提出备案申请，由宜宾县喜捷镇新联社区村民委员会、宜宾县喜捷镇农村经济技术发展服务中心在该等合同上盖章确认，截至本公开转让说明书签署之日，该等合同履行良好，并无相关纠纷。但该3栋建筑物均未取得房屋产权证书，存在无法转为国有土地和取得新的使用权证以及被拆除的风险。但由于该集体土地上的建筑物不用于公司生产和养殖，仅用于办公、员工住宿及林业主题示范区建设，可替代性强，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。为降低该等风险可能对公司造成的影响，公司及实际控制人采取了如下措施及承诺：1、修建新的综合大楼来替代上述 3栋未取得房产证的建筑物。公司在位于宜宾县喜捷镇控规 C2-01地块上修建了“模式动物资源产业化项目综合大楼项目及附属工程”，目前主体工程已完工。2、根据公司规划及控股股东王正武承诺：将在政策允许及政府支持的条件下，在五年内申请政府征收并通过出让程序取得该区域集体土地的所有权，彻底解决公司目前办公用房、员工宿舍及林业主题示范区涉及建筑物的权属瑕疵。3、公司取得了宜宾县喜捷镇农村经济技术服务中心出具的证明，确认2 四川横竖生物科技股份有限公司公开转让说明书公司租用喜捷镇新联村滩桥社集体土地非基本农田，公司在该区域集体土地上进行林业主题示范区、员工宿舍及办公用房建设，符合设施农业土地利用要求及产业定位，并且已办理备案手续。4、公司取得了宜宾县住房和城乡规划建设局出具的证明，确认公司自2014年 1月 1日以来依法遵守有关规划、建设管理法律法规，不存在因违反有关规划、建设管理法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形，目前也未发现有可能受到行政处罚的违法行为发生。5、公司取得了宜宾县土地管理局出具的证明，确认公司自2014年1月1日至今，遵守国土资源管理法律法规，目前未发生因违反有关国土资源管理法律法规而受到行政处罚的情况。6、公司控股股东、实际控制人王正武承诺如公司因租赁集体土地并在其上修建房屋事宜而受到有关部门处罚，将由其无偿代公司支付相关费用及罚款，以防范公司因该事项造成的损失。尽管公司采取上述措施并积极与相关政府部门沟通，能有效降低该等建筑物无法转为国有土地、取得新的使用权证以及被拆迁的风险，但仍然不能完全消除该等建筑物无法转为国有土地、取得新的使用权证以及被拆迁的风险。（三）公司高新技术企业证书不能通过复审的风险2014年 10月，四川宜宾横竖生物科技有限公司取得了编号为GR201451000352的高新技术企业证书，有效期为三年。根据国家高新技术企业资质复审的要求，公司与核心标准的对比如下：1、根据高新技术企业认定管理办法（2016年 1月 1日实施）的规定，要求复审企业需要拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，取消了高新技术企业认定管理办法（2008年 1月 1日实施）规定的“通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”。截止 2016年 7月 31日，尽管公司自主拥有 6项专利，其中 5项为实用新型专利，1项外观设计专利，此外公司还与自然人王健鹏签订了 1项发明专利独占许可合同。但由于公司目前尚未拥有自主知识产权的发明专利，存在不能在高新技术企业证书有效期到期前获得拥有自主知识产权的核心专利的可能性，从而导致公司不能通过复审的风险。如果因为企业自身原因，未在高新技术企业证书复审前取得对其主要产品（服务）的核心技术拥有所有权的相3 四川横竖生物科技股份有限公司公开转让说明书关专利，将可能导致公司无法享受与高新技术企业证书有关的财政补贴及税收优惠政策，将会对公司业绩产生一定影响。2、公司主要产品为标准实验猕猴，属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围，符合要求。3、截止 2016年 7月 31日，公司员工人数为 49人，从事研发及相关技术创新活动的人员有 10人，占比 10.20%，符合要求。4、实验猕猴产品销售在 2016年 1-7月、2015年度和 2014年度分别实现收入 11,807,239.60元、11,115,344.00元和 9,207,743.06元，收入占比分别达到92.83%、89.08%和 86.71%，符合要求。5、2016年 1-7月、2015年度及 2014年度研发费用分别为 806,344.00元、843,041.48元及 705,631.00元，研发费用分别占同期营业收入的比重为 6.34%、6.76%及 6.65%，大于 5%，符合要求。针对公司目前正在申请的三项发明专利尚未取得知识产权可能导致公司无法通过专利复审的风险，公司已陆续引进研发人员，并积极开展与猕猴养殖相关的研究工作并将研究成果申请专利。目前公司已有三项与主营业务猕猴养殖相关的发明专利申请获得受理，该三项发明专利分别为一种实验用猕猴的繁殖方法、一种实验用猕猴的饲养方法、一种实验用猕猴饲料及其饲喂方法。公司正努力通过对研发的持续投入、积极将研究成果申报发明专利等措施来争取在复审前获得拥有核心知识产权的所有权，以降低不能通过复审的风险。（四）发生动物疫情的风险公司主营业务涉及非人灵长类为主的实验动物饲养，实验动物常见传染病包括细菌性传染病、病毒性传染病、常见寄生虫病。其中以猕猴为主的非人灵长类动物的传染疾病主要包括细菌性痢疾、麻疹、感染性肺炎、结核病等，与人共患病种主要为麻疹、结核病以及细菌性痢疾。尽管公司采用了全封闭隔离环境开展实验动物繁育，并建立了标准化生产与质量管控体系，从公司创立至今也未出现过重大动物疫情，然而并不能完全排除未来发生动物疫情的可能性。一旦疫情出现，将可能导致动物间的大面积传染与传播，进而对公司经营产生重大不利影响。（五）实验动物福利保护不当引起的舆论风险近年来各国政府及动物福利保护管理机构相继出台了关于动物福利保护的法律条款或管理条例，动物福利保护不当在许多国家存在一定的法律风险或社会4 四川横竖生物科技股份有限公司公开转让说明书舆论风险，其中部分发达国家生物研究组织甚至禁止进口违反动物福利保护饲养的实验动物。尽管公司已将保护实验动物福利列入了生产与质量管控体系内，并以此为前提开展相关饲养工作，然而一旦出现实验动物福利保护不当引起社会舆论，将对公司产品的销售及企业形象造成不良影响。（六）财务风险导致的可持续经营风险截止 2016年 7月 31日，公司流动资产 3,361.01万元，其中：货币资金 323.16万元，应收账款 523.85万元，存货 2,471.59万元；流动负债 7,623.17万元，其中：短期借款 6,571.74万元。公司 2016年 7月 31日流动比率为 0.44，速动比率为 0.12，母公司资产负债率为 86.96%。公司存在较高的流动性风险及较大的偿债压力。针对上述风险，公司主要采取了以下应对措施：1、现金流管理及应对。截止 2016年 7月 31日，公司短期借款余额 6,571.74万元，2016年 1-7月经营活动现金流入 1,269.10万元，2016年 1-7月经营活动现金净流入 420.37万元。从公司经营活动现金流量看，公司经营活动无法覆盖公司短期债务。除经营活动外，公司以控制投资活动现金流出及筹资活动现金流入保证公司经营的可持续性。投资活动方面，公司已经暂停了新建固定资产项目投资，公司 2016年度未发生重大固定资产投资。筹资活动方面，截止本公开转让说明书签署之日，公司已经取得宜宾市商业银行、宜宾县农村信用社、兴宜村镇银行、浙瑞小贷的续贷或不降低贷款信用额度的承诺函，上述银行 2016年 7月 31日贷款余额为 5,486.74万元，占借款余额的 83.49%。2、经营活动方面。公司从内生造血能力提高其可持续性经营能力。得益于生物医药产业的大发展及“十三五”规划中国家大力发展医学实验产业，自 2014年开始，公司客户多元化发展，销售收入稳步提高， 2016年 1-7月销售收入同比增长 74.75%，2015年度较 2014年度增长 17.15%，根据目前的订单情况 2016年下半年销售仍将保持快速的增长，公司在 2016年 1-7月已经开始实现扭亏为盈。公司主营业务的快速增长较大程度地缓解了公司的短期偿债压力。3、战略股东的引进。由于公司所处行业为国家鼓励类行业，且该行业属于生物医药前端行业。其细分行业中企业较少，尤其在实验猕猴养殖行业，公司属5 四川横竖生物科技股份有限公司公开转让说明书于该行业龙头企业，具有较好的发展前景。截止本公开转让说明书签署之日，多家战略投资机构已与公司达成战略投资意向，拟在挂牌新三板后通过定向增发持有公司股权。通过股权融资后将大幅度改善公司财务状况，提高公司可持续经营能力。尽管上述措施在一定程度上能够增强公司的可持续经营能力，但财务风险仍可能对公司的持续经营能力造成一定的不利影响。（七）报告期